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1、我國上市公司“分拆上市”初探摘要：在資本市場中，首先通過對目前國內(nèi)上市公司為數(shù)不多的“分拆上市”案例進行研究，分析國內(nèi)上市公司“分拆上市”的原因和其對企業(yè)經(jīng)營的影響，并剖析其中所存在的問題和困難，然后提出相應的對策：企業(yè)加強自身的經(jīng)營和發(fā)展，國家建立一個X絡監(jiān)督平臺，從客觀上由銀監(jiān)會來實施監(jiān)控，然后解決國有股“一股獨大”的控股局面。通過以上措施，在一定程度上為國內(nèi)上市公司“分拆上市”的開展和監(jiān)管提供借鑒?！ ￡P鍵詞：分拆上市；融資；關聯(lián)交易；銀監(jiān)會 一、引言 2000年7月27日，青鳥天橋分拆青鳥環(huán)宇在香港掛牌，成為內(nèi)地第一家在香港創(chuàng)業(yè)板上市
2、的企業(yè)，自此拉開“分拆上市”的序幕。時隔九年后，搜狐、中華X、盛大、新浪均紛紛在納斯達克登場，與2000年前后首次上市時的“流血慘淡”相比，這次“分拆上市”的大多為互聯(lián)X企業(yè)。目前我國有15家公司已（擬）“分拆上市”，其中在2000年有11家，這些公司大多為以科技技術為主行的企業(yè)（見表1）?！ 胺植鹕鲜小笔菍儆谫Y產(chǎn)收縮的范疇，它有廣義和狹義的說法。廣義上“分拆上市”是指尚未上市的集團公司或已上市的公司將部分業(yè)務從母公司中獨立出來單獨上市；而狹義上的分拆是指已上市的公司或集團將其內(nèi)部部分業(yè)務或者是部分區(qū)域經(jīng)營活動或是某個子公司獨立出來，按照同樣相關法
3、律法文，另行公開招股上市。本文探討的是狹義上的“分拆上市”?！ 《⑽覈鲜泄尽胺植鹕鲜小钡膭訖C分析 從外部因素來看，首先是我國經(jīng)濟發(fā)展初期股權體制的問題，“同股不同權”的現(xiàn)象讓法人股東為獲得股東利益最大化，采取了“分拆上市”這條捷徑。加之證劵市場制度并不完善，大多數(shù)國有企業(yè)分拆后將大量不良資產(chǎn)留在母公司中，使得分拆出來的新公司盈利能力甚高，以獲得稀有的上市額度。其次稅費是企業(yè)的一大費用支出，企業(yè)可以通過分拆，把新公司設立在特區(qū)等有優(yōu)惠政策的區(qū)域，在享受相關稅收優(yōu)惠政策的同時，企業(yè)間相關的關聯(lián)交易也可以利用稅收政策進行減免，由此，分拆也成了“一舉
4、多得”的效應。2009年金融風暴過后，全球股市低迷，大多投資者對股市持觀望態(tài)度，股市資金大多轉入了房地產(chǎn)市場炒作，股市融資狀況不佳，而資金是企業(yè)的血液，在一系列1+1>2的“數(shù)字模型”的誘惑和企業(yè)融資尋求發(fā)展的背景下，一些企業(yè)不得不運用這一資本運作方式來解決一時燃眉之急，這樣就導致股價和房價之間出現(xiàn)了一種隱形的關系?！ 膬?nèi)部因素來看，一方面是既能實現(xiàn)母公司多元化、規(guī)模化的發(fā)展，又能讓子公司規(guī)模實現(xiàn)專業(yè)化需求，企業(yè)“分拆上市”的方式成為企業(yè)家的熱衷。如華潤企業(yè)，據(jù)不完全統(tǒng)計，華潤在2006-2009年短短3年間所投資或并購的企業(yè)達45個，總投資
5、超過100億元港幣。這種擴張思維就是一種做大做強的思維，也就是因為這種思維而造成華潤近年來的業(yè)績下滑，因此，多元化經(jīng)營的華潤開展了專業(yè)化經(jīng)營的理念模式，這個模式的內(nèi)容是將處于不同行業(yè)的子公司群組由一間公司帶領，然后各自按行業(yè)“分拆上市”，從而產(chǎn)生新的效益與經(jīng)濟增長值。另一方面，從規(guī)避風險來看，郎咸平教授也坦言，在今后激烈競爭中，行業(yè)風險會越來越大，隨著企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴大，管理必然會復雜，經(jīng)營風險也會增高，子公司通過“分拆上市”后獨立生存，母子公司的經(jīng)營結構可以相互清晰化。另外是資金和人才的需求，企業(yè)“分拆上市”也是“一種資產(chǎn)，兩次利用”。在企業(yè)的發(fā)展中
6、，資金是血液，但人才是動力。就像搜狐公司聯(lián)席總裁兼CFO余楚媛和暢游公司的CFO何捷看來，他們并不強調(diào)是融資，而是“融人”，對于暢游的長遠發(fā)展，人才是最重要的成功因素。從人性心理角度來看，Stoughton、WongandZechner（1999）曾提出，如果公司的經(jīng)營者發(fā)現(xiàn)在一個股票交易所有相當多的本國公司上市，那么公司經(jīng)營者會得出結論，模仿這些企業(yè)將會獲得好處。如果這些在該交易所上市的企業(yè)又和公司處以同一行業(yè)，那么他們更有理由進行模仿。從企業(yè)管理模式來分析，王冉（2009）也曾表達出“不得不”的觀點，揭示當今我國企業(yè)家族式的發(fā)展現(xiàn)象，人為觀念的意
7、識化引發(fā)“分拆上市”的顛簸浪潮。 三、我國上市公司“分拆上市”存在的問題 第一，母子公司在經(jīng)營過程中獨立性不強，特別是國家企業(yè)，如國有銀行業(yè)等，有時行政的干預遠遠大于資本市場那“無形的手”。而在境外分拆上市的更是“撲朔迷離”，由于“分拆上市”后企業(yè)部分資本運作和管理活動處于海外，易于發(fā)生海外資產(chǎn)操縱報表、虛增利潤等行為，這不利于上市公司的監(jiān)管。據(jù)統(tǒng)計，2001年與2002年關聯(lián)交易情況如表2所示?！ 〉诙?，企業(yè)財務杠桿過大，上市公司固然可以通過分拆以股權為紐帶達到以少量資產(chǎn)控制大量資產(chǎn)的目的，但這一方式對債務同樣具有放大效應，即使母公司的名義負債
8、很低，如果分拆子公司負債較高，母公司的實際債務也可能放大到驚人的地步?！ 〉谌蓶|利益的攤薄，無論是站在控
