企業(yè)收并購案例——申能國有股權(quán)回購

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1、申能"瘦身消腫"1999年12月22日，申能股份辦完了新的工商注冊登記手續(xù)，這時，距離公司首次刊登股份回購公告正好1個月的時間?？梢员砻?，此次申能股份10億股國有法人股的定向回購工作已圓滿的劃上了句號。申能股份回購?fù)瓿梢院?，公司股本結(jié)構(gòu)已經(jīng)達(dá)到《公司法》、《證券法》的要求，為實(shí)現(xiàn)公司規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了更有利的條件。同時，公司股本規(guī)模和資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模也更趨協(xié)調(diào)。這起股份回購先于"云天化"順利完成，從而將中國證券市場股份回購?fù)葡蛄诵碌母叱薄?瘦身消腫"后的申能，將以嶄新的面貌邁入新世紀(jì)。??一、申能股份的基本情況申能股份的前身是

2、申能電力開發(fā)公司，1992年6月經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，申能電力開發(fā)公司改制為申能股份有限公司，并向社會公開發(fā)行股票，成為全國電力能源行業(yè)第一家股份制上市企業(yè)。公司設(shè)立于1993年2月22日，1993年4月在上海證券交易所上市，是上證30指數(shù)樣本股之一。申能股份的控股母公司為申能（集團(tuán)）有限公司，是國有獨(dú)資的大型企業(yè)集團(tuán)。申能股份的主營業(yè)務(wù)為從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營管理。至1999年6月30日，申能股份的股份總數(shù)為263308．7769萬股，其中國有法人股211309．67萬股，占總股本的80．25％，募集法人股26

3、899．9069萬股，占總股本的10．22％，流通A股16135．2萬股，受讓轉(zhuǎn)配股8964萬股，共占總股本的9．53％。公司成立以來，全力投入上海地區(qū)的電力能源建設(shè)事業(yè)，投資和經(jīng)營上海的電力能源項(xiàng)目，為緩解上海電力緊缺的局面作出了積極貢獻(xiàn)。1987年以來上海地區(qū)新增裝機(jī)容量約5100MW，由申能股份參與投資的機(jī)組按投資比例計算達(dá)1934MW，占上海市總裝機(jī)容量的37．59％。申能股份參與投資已建成的電廠項(xiàng)目有：外高橋發(fā)電廠一期工程4×300MW機(jī)組，吳涇熱電廠六期工程2×300MW機(jī)組，石洞口電廠4×300MW機(jī)組，崇明電廠二

4、臺機(jī)組共80MW，申能星火熱電公司2×12MW供熱機(jī)組，石洞口第二電廠2×600MW機(jī)組（公司占該電廠的股份已于1997年底轉(zhuǎn)讓）。公司投資的在建電力能源項(xiàng)目有：外高橋電廠二期工程2×900MW超臨界機(jī)組、吳涇熱電廠八期工程2×600MW、天荒坪抽水蓄能電站6×300MW機(jī)組。公司計劃投資的電力項(xiàng)目有：浙江桐柏抽水蓄能電站4×300MW機(jī)組。申能股份自成立以來，一直保持著良好的經(jīng)營業(yè)績，每年都給股東派發(fā)現(xiàn)金紅利，96年公司實(shí)施配股，每10股配8股，配股后97、98年業(yè)績更是大增，每股分別達(dá)到0.349元和0.591高收益。利潤一

5、年高于一年，給公司股東以較豐厚的回報。公司自成立以來堅持以電力能源建設(shè)為主，突出主業(yè)經(jīng)營，并通過資產(chǎn)重組，優(yōu)化結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部管理等手段，使公司的經(jīng)營始終保持在穩(wěn)步增長中。二、股份被回購方---申能（集團(tuán)）有限公司基本情況申能（集團(tuán)）有限公司是根據(jù)上海市人民政府（1996）24號文《上海市人民政府關(guān)于同意組建申能（集團(tuán)）有限公司的批復(fù)》成立的國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，注冊資本為30億元人民幣。申能集團(tuán)由上海市國有資產(chǎn)管理委員會授權(quán)依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系統(tǒng)一經(jīng)營和管理其下屬國有資產(chǎn)。申能集團(tuán)作為國有資產(chǎn)代表，目前擁有申能股份有限公司的國有法人股

6、211309．67萬股，占申能股份總股本的80．25％，是申能股份的控股股東。申能集團(tuán)實(shí)行董事會制，由董事會負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的保值、增值，繼續(xù)行使原申能電力開發(fā)公司的集資辦電職能并享有有關(guān)優(yōu)惠政策。集團(tuán)宗旨：充分發(fā)揮集團(tuán)公司資產(chǎn)管理核心和規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，以電力、能源國有資產(chǎn)的經(jīng)營為中心，從事電力、能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的投資開發(fā)和經(jīng)營管理，完成上海市政府交辦的投資項(xiàng)目，對集團(tuán)公司所投全資、控股和參股公司的股份進(jìn)行管理，實(shí)行多元化經(jīng)營。至1998年末，申能集團(tuán)總資產(chǎn)為127．64億元，國家所有者權(quán)益為92．13億元。公司注冊資本：300

7、000萬元人民幣。三、股份回購原因、目的及原則1、實(shí)施戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整今年九月黨的十五屆四中全會就國有企業(yè)改革和發(fā)展提出了明確的方針，決議公告中明確提出："從戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和國有企業(yè)。著眼于搞好整個國有經(jīng)濟(jì)，推進(jìn)國有資產(chǎn)合理流動和重組，調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，積極發(fā)展大型企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)"。公司作為國家需要控制的基礎(chǔ)性行業(yè)的國有控股上市公司和上海市的支柱企業(yè)之一，本次股份回購就是在這一新的精神指引下推出的，旨在對申能股份和國有股控股股東申能集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高運(yùn)作質(zhì)量，既有利于公司的完善和發(fā)展，也有利于增強(qiáng)控股股東申

8、能集團(tuán)的實(shí)力，為公司今后持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展提供支持。2、規(guī)范公司股本結(jié)構(gòu)，使之符合《公司法》的要求。公司目前的股本結(jié)構(gòu)中，國有法人股占總股本的80．25％，流通A股和受讓轉(zhuǎn)配股占總股本的9．53％，社會公眾股的比例不符合《公司法》152條的規(guī)定："公司股本總額超過4