企業(yè)收并購案例——上房集團整體置換嘉豐股份案例

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1、上房集團整體置換嘉豐股份案例一、案例經(jīng)過簡介：?1997年10月15日上海房地（集團）公司（以下簡稱上房集團）與上海紡織控股（集團）公司（以下簡稱紡織控股）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，紡織控股以每股2.6288元一次性向上房集團轉(zhuǎn)讓其所持有的上海嘉豐股份有限公司（以下簡稱嘉豐股份）國家股6478.1992萬股，占總股本的74.69%。經(jīng)國家國資局（國資企發(fā)〖1997〗328號）、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室批準，并經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)函〖1997〗54號文批準，同意豁免上房集團向嘉豐股份其他股東發(fā)出全面收購要約的義務(wù)。1997年12月26日，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式生效。上房集團成為嘉

2、豐股份的絕對控股股東，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，嘉豐股份總股本及股本結(jié)構(gòu)不變。轉(zhuǎn)讓各方就此于1997年12月31日在《中國證券報》和《上海證券報》發(fā)布公告。1998年2月28日嘉豐股份召開臨時股東大會，審議并通過決議，對嘉豐股份的全部董事會成員和監(jiān)事會成員進行更換，新選舉的董事會和監(jiān)事會成員均來自于上房集團。同日召開的嘉豐股份第二屆董事會第九次會議討論并通過決議，選舉上房集團董事長徐林寶擔(dān)任嘉豐股份董事長，經(jīng)董事長徐林寶提議，一致同意聘請嘉豐股份原董事長程介祿為公司特別顧問。該次人事變動于1998年3月2日在《上海證券報》和《中國證券報》上公布。1998年4月13日，嘉

3、豐股份第二屆董事會第十一次會議召開，表決并通過兩項重要決議：一、審議確認了公司《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，經(jīng)董事會決定，在資產(chǎn)重組過渡階段，委托紡織控股對嘉豐股份全部資產(chǎn)進行管理；二、新任董事長徐林寶授權(quán)，在資產(chǎn)重組過渡階段，由嘉豐股份原董事長程介祿高級顧問在嘉豐股份代行董事長職權(quán)。?1998年5月26日嘉豐股份第二屆董事會十三次會議公告：為了完善嘉豐股份的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，決定對嘉豐股份現(xiàn)有的資產(chǎn)進行置換，即以上房集團的科技含量較高的新型建材和基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換公司現(xiàn)有的紡織資產(chǎn)，公司的主營業(yè)務(wù)由紡織業(yè)變更為新型建材和基礎(chǔ)設(shè)施配套產(chǎn)業(yè)。1998年

4、5月26日，嘉豐股份第二屆董事會第十四次會議召開，審議并決定：鑒于嘉豐股份1996年度和1997年度主營業(yè)務(wù)連續(xù)虧損，并且1998年上半年主營業(yè)務(wù)繼續(xù)滑坡，為了維護投資者利益，公司決定向上海證券交易所同意，嘉豐股份于1998年5月29日開始實行特別處理，有關(guān)事項公告如下：1、股票報價日漲幅限制為5%。2、股票掛牌簡稱“ST嘉豐”；3、本公司中期報告必須經(jīng)審計。1998年6月25日，嘉豐股份與控股股東上房集團簽署協(xié)議，對原紡織資產(chǎn)進行整體資產(chǎn)置換。6月29日，嘉豐股份1997年度股東大會在上海影城召開。會議以65175063股贊成，46671股反對，8500股棄

5、權(quán)審議通過了《公司資產(chǎn)置換、變更主營業(yè)務(wù)的議案》。根據(jù)協(xié)議，上房集團將其所屬部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（新型建材與高科技樓宇設(shè)備、城市基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)產(chǎn)業(yè)）與嘉豐股份全部資產(chǎn)按各自評估后的凈資產(chǎn)值進行等值置換，置換金額為14028.16萬元。會議還以65163863股贊成，57871股反對，8500股棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司更名的議案》，公司更名為“上海金豐投資股份有限公司”。會議還選舉產(chǎn)生了公司第三屆董事會成員、監(jiān)事會成員。通過改組董事會、監(jiān)事會，上房集團經(jīng)營層全面入主嘉豐股份（金豐投資），從而保證嘉豐股份（金豐投資）順利實現(xiàn)上房集團的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。資產(chǎn)置換后的嘉豐股份（

6、金豐投資）除了股票代碼（600606）未發(fā)生變化外，其主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)內(nèi)容等全部發(fā)生變更，實際上等于換了一家上市公司，為此，上房集團與嘉豐股份在關(guān)于資產(chǎn)重組的公告中，就資產(chǎn)重組的風(fēng)險因素及對策、公司重要合同及重大訴訟事項等內(nèi)容，在1998年7月2日《上海證券報》及《中國證券報》等媒體進行了詳細披露。嘉豐股份（金豐投資）董事長徐林寶在對原嘉豐股份進行資產(chǎn)置換后表示，公司將盡快改善經(jīng)營業(yè)績，恢復(fù)公司配股籌資能力，并為廣大投資者帶來豐厚回報。至此，歷時8月有余的上房集團并購嘉豐股份暫告一段落，上房集團成功實現(xiàn)了買殼上市。所謂買殼上市，是指非上市的具有獨立法人資格的企業(yè)

7、，通過收購上市公司并獲得上市公司的控股股權(quán)后，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司，從而實現(xiàn)非上市的控股公司間接上市的過程。以下本文將對上房集團并購嘉豐股份這一買殼上市典型案例進行實證分析，并對買殼上市及其發(fā)展趨勢提出幾點理論思考。二、交易各方背景資料：（一）上房集團上房集團成立于1996年8月，是按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，由上海市房屋土地管理局屬下的上海市房產(chǎn)經(jīng)營公司、建筑裝飾材料集團等數(shù)十家行業(yè)內(nèi)知名度極高的房地產(chǎn)、建材相關(guān)企業(yè)組建而成的大型企業(yè)集團。現(xiàn)有全資、控股、參股企業(yè)二百余家，公司注冊資金為5.7億人民幣。以房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營為主業(yè)的上房集團，是集房產(chǎn)開發(fā)、交易、中介

8、、咨詢、設(shè)計、建材生產(chǎn)銷售、建筑裝飾、