南寧市地下綜合管廊PPP項(xiàng)目.doc

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1、南寧市地下綜合管廊PPP項(xiàng)目項(xiàng)目公司股東協(xié)議甲方：南寧城建管廊建設(shè)投資有限公司乙方：二〇一六年十二月南寧市地下綜合PPP項(xiàng)目項(xiàng)目公司股東協(xié)議甲方：南寧城建管廊建設(shè)投資有限公司注冊地址：法定代表：乙方：（若為聯(lián)合體，則應(yīng)分列）股東名稱：注冊地址：法定代表：根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）和中國的其他相關(guān)法律和法規(guī)，甲方和乙方依照平等互利原則，通過友好協(xié)商，茲同意在中國南寧市共同投資成立有限公司（以下簡稱“公司”）。為調(diào)整甲、乙方公司的權(quán)利和義務(wù)，各方同意簽署本協(xié)議。本協(xié)議旨在落實(shí)南寧市地下綜合管廊政府與社會(huì)資本合作（PPP）項(xiàng)目(項(xiàng)目編號(hào):)招標(biāo)投標(biāo)的結(jié)果，各股東

2、應(yīng)當(dāng)接受政府方與中標(biāo)社會(huì)資本或項(xiàng)目公司所簽訂的《南寧市地下綜合管廊PPP項(xiàng)目合同》的約束，各股東同意各項(xiàng)決策和公司治理活動(dòng)均應(yīng)保持在《南寧市地下綜合管廊PPP項(xiàng)目合同》約定的框架內(nèi)。甲乙雙方經(jīng)自愿協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：一、釋義在本協(xié)議中，以下術(shù)語各自具有以下含義（上下文另有要求除外）：“關(guān)聯(lián)方”指通過一個(gè)或多個(gè)中間人直接或間接控制或被控制，或與指定人員受到共同控制的任何人；“公司章程”指該公司當(dāng)時(shí)生效的公司章程；“董事會(huì)”指公司建立的董事會(huì)；“董事”指公司的董事；“控股公司”在本協(xié)議中，某公司的控股公司指，在以下“子公司”定義中提到公司為其子公司的公司；“中國”指中華人民共和國

3、，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣；“出資比例”對(duì)本協(xié)議的任何股東而言，指該方出資的注冊資本金額與公司總注冊資本的比例；“人民幣”指中國的法定貨幣；“股東”指目前的股份持有者；一、總則2.1公司的所有行為應(yīng)遵守正式頒布的相關(guān)中國法律、法規(guī)的所有規(guī)定，并有權(quán)獲得這些規(guī)定提供的所有利益和保護(hù)。2.2公司應(yīng)成立為有限責(zé)任公司。公司的每個(gè)股東對(duì)公司承擔(dān)的責(zé)任以其出資資本的份額為限。公司的利潤、風(fēng)險(xiǎn)和損失由各股東按各自出資的資本比例分享或分擔(dān)，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。二、公司的業(yè)務(wù)公司的業(yè)務(wù)為：南寧市地下綜合管廊PPP項(xiàng)目的投資、融資、建設(shè)（

4、主體工程、管線、其他構(gòu)筑物遷移工程、交通導(dǎo)改、綠化、道路恢復(fù)、其他附屬工程），并負(fù)責(zé)項(xiàng)目設(shè)施的運(yùn)營維護(hù)服務(wù)（具體經(jīng)營范圍以工商管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）。三、注冊資本和繳納資本4.1公司的總注冊資本為人民幣62577.45萬元，其中：甲方應(yīng)繳納人民幣18773.23萬元，占注冊資本的30%；乙方應(yīng)繳納人民幣43804.22萬元，占注冊資本的70%（乙方若為聯(lián)合體，則應(yīng)分列）。4.2各股東應(yīng)按期足額繳清根據(jù)公司章程認(rèn)繳的資本份額。所有各股東應(yīng)以貨幣繳納資本，將認(rèn)繳資本存入項(xiàng)目公司開設(shè)的臨時(shí)銀行帳戶。4.3甲乙雙方約定，在項(xiàng)目公司注冊成立后十五（15）日內(nèi)，雙方將公司注冊資金全部繳納到位。

5、一、股東及股東會(huì)議5.1股東的權(quán)利和義務(wù)5.1.1股東享有如下權(quán)利：a.參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；b.了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；c.選舉和更換非職工代表擔(dān)任的董事和監(jiān)事；d.按照出資比例分取紅利(甲方不參與利潤分紅)；e.優(yōu)先購買公司所增的注冊資本或其他股東依法轉(zhuǎn)讓的股份；f.公司終止或清算后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；g.有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄、復(fù)制公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；h.其他法律法規(guī)規(guī)定享有的權(quán)利；5.1.2股東承擔(dān)下列義務(wù)：a.遵守公司章程、遵紀(jì)守法；b.按期交納所認(rèn)繳的出資；a.依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；b.在公司辦理登

6、記注冊手續(xù)依法成立后，股東不得抽回投資；c.不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動(dòng)；d.無合法理由不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營活動(dòng)；e.保守公司秘密；f.《公司法》規(guī)定的其他義務(wù)。5.2股東會(huì)議5.2.1股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。股東會(huì)的首次會(huì)議由南寧城建管廊建設(shè)投資有限公司召集和主持。5.2.2股東會(huì)議應(yīng)行使以下職權(quán)：a.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；b.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；c.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；d.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；e.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；f.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

7、；g.對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；h.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；i.對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；j.修改公司章程；5.3對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。5.4有關(guān)以下事項(xiàng)的任何行為或決定均必須由代表總投票權(quán)百分之百（100%）股東投票通過：a.修改公司章程；b.公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議（公司應(yīng)破產(chǎn)除外）；c.公司注冊資本（或同等資本結(jié)構(gòu)）的變更；d.