資管投資轉(zhuǎn)讓及其相互嵌套

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1、-資管投資轉(zhuǎn)讓及其相互嵌套轉(zhuǎn)載2016-01-0916:05:24一、投資標的對比和探討各項資管的投資范圍大比拼，其實最主要就是在比監(jiān)管政策靈活性，實質(zhì)上是牌照價值體現(xiàn)。（一）基金子公司首先從資歷最淺輩分最低的基金子公司談起，基金子公司誕生于2012年11月，《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》規(guī)定其投資范圍包括：（1）現(xiàn)金、銀行存款、股票、債券、證券投資基金、央行票據(jù)、非金融企業(yè)債務融資工具、資產(chǎn)支持證券、商品期貨及其他金融衍生品；（2）未通過證券交易所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、債權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利。上述簡單2項其實囊括了幾乎所有投資領域：第（1）項包括了銀行間市場和交易所

2、市場所有品種，不同于保險公司對債券和股票投資標的都有一定要求，這里沒有任何排除項目（比如低評級債券和ST類股票）；第（2）項采用了排除法，包括了除第（1）項外的其他債權(quán)、股權(quán)或財產(chǎn)權(quán)。正是這種靈活的投資范圍，突破了傳統(tǒng)信托、銀行理財、保險資管的很多約束，成為名副其實的全能型“通道”，起步可以非?？?；當然也有部分基金子公司走真正獨立資管道路，自己尋找項目，而不是依附于其他機構(gòu)賺取極低的通道費。子公司唯一受到的約束是：“不得直接或者間接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股權(quán)，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投資”以防止這

3、種類型的強關聯(lián)關系導致的利益輸送。（二）基金專戶基金專戶，或者也稱“基金母公司專戶”。從法規(guī)層面上和子公司一樣依照《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》證監(jiān)會83號令規(guī)定的投資范圍，但根據(jù)《試點辦法》的規(guī)定，基金專項資管管理計劃，即“（2）未通過證券交易所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、債權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利”這一投向，只能通過基金子公司的方式進行。所以，基金母公司專戶只能按照第一款即下面的范圍進行投資：現(xiàn)金、銀行存款、股票、債券、證券投資基金、央行票據(jù)、非金融企業(yè)債務融資工具、資產(chǎn)支持證券、商品期貨及其他金融衍生品。-頁腳---總體上看，上述投資方向中只列舉了交易所或銀行間交易的產(chǎn)品

4、，非標準化的私募產(chǎn)品不在投資范圍中，如信托計劃，券商資管等。未上市股權(quán)也不在投資范圍中。所以新三板掛牌之前，以及pre-ipo企業(yè)無法投資。（三）券商資管券商集合投資范圍：股票、債券、股指期貨、商品期貨等證券期貨交易所交易的投資品種；央行票據(jù)、短期融資券、中期票據(jù)、利率遠期、利率互換等銀行間市場交易的投資品種；證券投資基金、證券公司專項資產(chǎn)管理計劃、商業(yè)銀行理財計劃、集合資金信托計劃等金融監(jiān)管部門批準或備案發(fā)行的金融產(chǎn)品。從上述定義看，以下四類產(chǎn)品似乎沒有包含在內(nèi)：在基金業(yè)協(xié)會備案的私募產(chǎn)品、基金專戶、基金子公司產(chǎn)品。從后續(xù)文件看，單一專戶和子公司產(chǎn)品肯定無法投資，以

5、及單一信托是明確禁止投資的范圍。所以業(yè)內(nèi)較多通過假集合形式進行嵌套。但券商集合不能直接放貸款、不能投資未上市股權(quán)、不能投資不動產(chǎn)，基本上囊括了其他各項金融資產(chǎn)。所以新三板掛牌前企業(yè)券商資管無法投資，即券商資管不能作為新三板股東進行掛牌。債權(quán)投資，之前普遍借用其他金融機構(gòu)產(chǎn)品作為通道，比如商業(yè)銀行委托貸款或信托計劃，但2014年12月銀監(jiān)會發(fā)布的委托貸款新規(guī)征求意見稿規(guī)定，禁止券商資管、基金資管等募集資金投資委托貸款，堵死了其中一條債券投資通道。盡管該征求意見稿沒有最終實施，但多數(shù)銀行對資管產(chǎn)品和私募基金募集資金投資委托貸款比較謹慎，為規(guī)避政策風險而不予辦理。還值得探討

6、的是新三板掛牌企業(yè)，券商資管和基金母公司專戶能否投資（定向資管和基金子公司可以投資未上市股權(quán)，所以任何權(quán)益類都可以投資，新三板掛牌企業(yè)更沒有問題）？因為基金和券商資管法規(guī)是在2012年出臺，2013年6月稍作修訂，并沒有針對性定義“股票”的范疇。不過從《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第96號）措辭看都是將其定義為“股票”（非“股權(quán)”），應該符合《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》和《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》對券商集合資管和基金專戶投資范圍的規(guī)定。券商定向資管投資范圍：由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規(guī)和中國證

7、監(jiān)會的禁止性規(guī)定（投資范圍最寬泛）。但券商定向資管可以進行債權(quán)融資，這樣的優(yōu)勢為券商集合等無法放貸的資管產(chǎn)品提供了通道。但2014年初的《中國證券監(jiān)督管理委員會辦公廳關于加強證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務監(jiān)管的通知》封堵了這一個模式。-頁腳---此外協(xié)會專門發(fā)布《規(guī)范證券公司與銀行合作開展定向資產(chǎn)管理業(yè)務有關事項的通知》中證協(xié)發(fā)[2013]124號，規(guī)范銀行走定向資管通道，要求委托行300億資產(chǎn)以上，禁止投資國家禁止性行業(yè)等。銀行和定向資管結(jié)合是幫助銀行規(guī)避其自身無法投資的領域的方式，尤其是權(quán)益類產(chǎn)品。過去比較通行的是委托定向投資和收益權(quán)互換設計銀行結(jié)構(gòu)性理財