《總公司的子公司》word版

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1、最近，我經(jīng)常接到這樣的咨詢：總公司如何控制子公司？我覺(jué)得，應(yīng)該從三個(gè)方面來(lái)加以理解，即對(duì)子公司要不要控制？控制什么？如何控制？首先，對(duì)子公司要不要進(jìn)行控制？對(duì)于這個(gè)問(wèn)題，我認(rèn)為，子公司雖然是總公司的子公司，但是，這個(gè)子公司卻是完全的、具有法人地位的、能夠獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任的公司。從法人地位上雙方是平等的，因此，子公司應(yīng)實(shí)現(xiàn)獨(dú)立法人經(jīng)營(yíng)，也就是說(shuō)，總公司是不能直接予以控制的。什么是“獨(dú)立法人經(jīng)營(yíng)”？其內(nèi)涵在于：獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展。形式上，子公司是集團(tuán)或總公司的一個(gè)子公司，但實(shí)際上它是獨(dú)立的法人實(shí)體。因此，原則上總公司不應(yīng)、也無(wú)權(quán)對(duì)子公司進(jìn)行控制。

2、說(shuō)到這里，有一個(gè)問(wèn)題需要注意：子公司不同于分公司。分公司不是獨(dú)立的法人，因此總公司可以對(duì)分公司予以控制。由于子公司是獨(dú)立的法人實(shí)體，所以，總公司無(wú)權(quán)對(duì)其控制，就好像老張家不能控制老李家一樣。子公司雖然是“兒子”，但已經(jīng)分家另過(guò)、獨(dú)立門戶了。其次、控制什么？既然子公司是總公司的子公司，那么，總公司作為控股公司就必然有可控的內(nèi)容和必要性。這個(gè)內(nèi)容就是股權(quán)控制，這個(gè)必要性就是關(guān)注投資收益。既然如此，控制什么？其內(nèi)涵就是：資本投入的風(fēng)險(xiǎn)控制；公司收益的分配控制；統(tǒng)一的品牌戰(zhàn)略控制；管理模式的標(biāo)準(zhǔn)控制；高管人員的聘任、選聘、任用控制。這里需要說(shuō)明和強(qiáng)調(diào)的是：總公司要想實(shí)現(xiàn)

3、對(duì)子公司的控制，必須通過(guò)子公司的股東會(huì)和董事會(huì)來(lái)實(shí)現(xiàn)控制。這里所說(shuō)的“通過(guò)”，是指在投資組建子公司時(shí)，就要按照股權(quán)的多少來(lái)行使控制權(quán)。最后，如何控制。說(shuō)白了，就是要在總公司（集團(tuán)）和子公司的四條“臍帶”的連接上進(jìn)行控制。一是資本連結(jié)?？偣緦?duì)子公司具有控股權(quán)。同時(shí)具有追加投資的優(yōu)勢(shì)。二是品牌連結(jié)。在子公司的運(yùn)營(yíng)中允許利用總公司的品牌優(yōu)勢(shì)。三是市場(chǎng)連結(jié)。把總公司的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)提供給子公司。四是高管連接。有時(shí)，總公司的法人代表（董事長(zhǎng)）還可是子公司的法人代表（董事長(zhǎng)），有時(shí)，總公司派遣可以控制的高管人員來(lái)?yè)?dān)任子公司的董事長(zhǎng)或總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)。這樣就實(shí)現(xiàn)了間接式的控制。深

4、圳信立泰藥業(yè)股份有限公司子公司管理辦法第一章總則第一條為加強(qiáng)對(duì)深圳信立泰藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）子公司的管理，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作，維護(hù)公司和投資者利益，根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司情況，特制定本辦法。第二條本辦法所稱子公司是指根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、提高公司競(jìng)爭(zhēng)力需要而依法設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格主體的公司。子公司設(shè)立形式包括：（1）公司獨(dú)資設(shè)立的全資子公司；（2）公司與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的控股或非控股子公司。第三條公司總經(jīng)理辦公

5、室是公司管理子公司事務(wù)的職能部門，代表公司對(duì)子公司行使股東的權(quán)利。第四條本辦法適用于公司及公司子公司。子公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行本辦法，并應(yīng)依照本辦法及時(shí)、有效地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。第二章子公司管理的基本原則第五條本辦法旨在加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，建立有效的控制機(jī)制，對(duì)公司的治理、資源、資產(chǎn)、投資等運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。第六條子公司應(yīng)遵循本辦法規(guī)定，子公司同時(shí)控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對(duì)其子公司的管理辦法，并接受公司的監(jiān)督。子公司管理辦法第七條公司委派至子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本辦法的有效

6、執(zhí)行負(fù)責(zé)。公司各職能部門應(yīng)依照本辦法及相關(guān)內(nèi)控制度，及時(shí)、有效地對(duì)子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。第三章規(guī)范運(yùn)作第八條子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合自身特點(diǎn)，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度。第九條子公司應(yīng)依法設(shè)立股東大會(huì)（或股東會(huì),以下相同）、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)。全資子公司可不成立董事會(huì)，只設(shè)立執(zhí)行董事?？毓勺庸靖鶕?jù)自身情況，可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1-2名監(jiān)事。第十條子公司應(yīng)按照其章程規(guī)定召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。會(huì)議記錄和會(huì)議決議須有到會(huì)董事、股東或授權(quán)代表、監(jiān)事簽字。第十一條子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向公司董事會(huì)提供有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、

7、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等信息。第十二條子公司召開(kāi)董事會(huì)、股東會(huì)或其他重大會(huì)議時(shí)，會(huì)議通知和議題須在會(huì)議召開(kāi)5日前報(bào)公司董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)審核判斷所議事項(xiàng)是否須經(jīng)公司總經(jīng)理、董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，并由董事會(huì)秘書(shū)審核是否屬于應(yīng)披露的信息。第十三條子公司召開(kāi)股東會(huì)時(shí)由公司董事長(zhǎng)或其授權(quán)委托的人員作為股東代表參加會(huì)議。第十四條子公司在作出董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議后，應(yīng)當(dāng)在1個(gè)工作日內(nèi)將其相關(guān)會(huì)議決議及會(huì)議紀(jì)要等抄送公司存檔。第十五條子公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度，子公司的《公司章程》、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門有關(guān)批

8、文、各類重大合同等重要文