審核二處ipo會計問題審核提示

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1、資料分享:審核二處IPO會計問題審核提示【根據(jù)2011年10J]24日會議記錄整理】2011年10月24F1,證監(jiān)會發(fā)行部審核二處召開了IPO會計審計問題的溝通會，與會人員包括：審核二處全體人員、京都天華和立信大華各4?5位合伙人代表。會議由審核二處處t常軍勝主持，以下為根拯其講話紀要整理的會議記錄:一、積極發(fā)揮申報會計師的作用、提高會計師話語權(quán)1、建立事務(wù)所與證監(jiān)會發(fā)行部的溝通機制，包括不定期溝通會議、專業(yè)咨詢渠道、參加證監(jiān)會的保薦人培訓(xùn)等，事務(wù)所可不定期向發(fā)行部提供IPO實務(wù)中會計問題與處理建議。2、證監(jiān)會發(fā)行部將對申報IPO項目分類處理，風(fēng)險較人的IPO項廿口J能提醒事務(wù)所加強內(nèi)部質(zhì)量

2、控制，必要吋述將引入其他事務(wù)所（如H股事務(wù)所）的專項復(fù)核制度。3、申報會計師應(yīng)掌握發(fā)行部最新IPO審核標準與精神（如對目前熱點問題：股份支付、驗資復(fù)核、重大客戶核查等），加強內(nèi)部與外部技術(shù)咨詢，提高IPO中報過程中在會計方面的權(quán)威、話語權(quán)。4、發(fā)揮事務(wù)所機構(gòu)作用，事務(wù)所技術(shù)部門和質(zhì)量控制部門應(yīng)加強對證監(jiān)會發(fā)行部有關(guān)重大會計問題審核標準的整理、傳達和執(zhí)行屮質(zhì)量復(fù)核，保證事務(wù)所層面統(tǒng)一執(zhí)業(yè)標準要求。二、目前IPO審核發(fā)行動態(tài)和有關(guān)政策調(diào)整目前主板在審企業(yè)近350家，3月底上報企業(yè)現(xiàn)在可以上會，90家在9月底申報。正常審核6-8個月，現(xiàn)在會里沒有積壓。發(fā)行部首發(fā)財務(wù)數(shù)據(jù)有效期改為6個月，即6月底仍

3、可用年報數(shù)據(jù)上報，但預(yù)披霜稿財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)在有效期內(nèi)，需要補審一次。招股說明書預(yù)披露時間將捉前至初審會，根據(jù)反饋意見回復(fù)修改招股說明書后即預(yù)披露，不再等發(fā)審會前再預(yù)披露。發(fā)行部首發(fā)反饋意見回復(fù)期限改為30天，個別問題因特殊原因不能及時答復(fù)可先答復(fù)其他問題。若時間過長不答復(fù)可能終止審核。三、發(fā)行部在IPO報表審核中有關(guān)會計問題處理意見（-）關(guān)于股份支付1、會計準則有明確規(guī)定的，應(yīng)執(zhí)行準則規(guī)定，主要判斷工作在發(fā)行人和會計師，不進行會計處理應(yīng)披露理由及依據(jù)。2、申報期內(nèi)股份支付的審核重點在最近一年及一期，對于之前部分難以區(qū)分的雙重身份可以不區(qū)分，執(zhí)行較寬。股份支付形成的費用可計入非經(jīng)常性損益。3、總體

4、原則：股份支付的條件是提供服務(wù)并獲得對價。不提供服務(wù)的無關(guān)第三方不涉及股份支付，提供服務(wù)的客戶、咨詢機構(gòu)等獲得股份也可能涉及股份支付。公允價值與付出成木間差異為相關(guān)費用。4、針對IPO實務(wù)，構(gòu)成股份支付的須有兩個必耍條件：（1）以換取服務(wù)為目的（強調(diào)：如果不是這個目的，則可不適用）①股份支付不僅包含股權(quán)激勵的情形（如引入董秘、高管并低價給予股份），也包含與客戶、技術(shù)團隊之間的購買行為，如發(fā)行人對第三方低價發(fā)行股份，以取得對共同專利技術(shù)的獨家所有權(quán)。②股份支付與約定服務(wù)期沒冇必然聯(lián)系，即對以前服務(wù)的獎勵也為股份支付。③以下情形可以解釋為不以換取服務(wù)為目的，均不屈于股份支付的范疇：公司實施虛擬股

5、權(quán)計劃，在屮報前落定的，或?qū)蓹?quán)進行清晰規(guī)范、解決代持的；取消境外上市，將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)回的；繼承、分割、贈與、親屬之間轉(zhuǎn)讓（即使親屬也在公司任職的）；資產(chǎn)重組（如收購子公司少數(shù)股東股權(quán)等）或資產(chǎn)整合過程中的補償；全體股東的配股等情形。④控股股東及其關(guān)聯(lián)股東低價轉(zhuǎn)讓給高管為股份支付，但小股東轉(zhuǎn)讓給高管可以不算。（2）對價（如何確定公允價格可參考金融工具準則）①有活躍市場的，參考活躍市場價格；②無活躍市場的可參考PE價格，在可量化分析調(diào)整因素時可對價格進行調(diào)整，不一定非要按PE價格；申報期內(nèi)的外部投資者價格均可參考，但其應(yīng)當(dāng)具有一定的代表性（如股份達到一定數(shù)量），并可根據(jù)不同的市場狀況進行一定的調(diào)

6、整，并披霜說明調(diào)整的定量化理曲（如08年同期市場平均PE倍數(shù)，09年同期市場平均PE倍數(shù)）。③無PE的應(yīng)采取合理值方法確定，如進行評估，估值報告（系會計師的增值服務(wù)，保證獨立性前提下）。（-）IP0每股收益披露1、總體原則整體變更折股以前年度有限責(zé)任公司階段可不列示，折股后與上市公司保持一致列示基本每股收益，折股當(dāng)年用折股數(shù)為期初股本計算。2、處理方法（1）有限公司階段不用計算和披露EPS,股份公司設(shè)立后當(dāng)年及以后期間計算和披露EPS。（2）冇限整體變更為股份當(dāng)年的期初股本數(shù)按折股時股本計算，即股份公司設(shè)立前不考慮權(quán)重變化。股份公司設(shè)立后執(zhí)行披露規(guī)則9號，考慮權(quán)重變化加權(quán)計算EPSo（3）申

7、報財務(wù)報表中股本欄披霜為股本（實收資本）。（4）案例：2010年2月有限公司注冊資本（實收資本）由3000萬元增資至50（）（）萬元，5月變更設(shè)立股份公司，折合股本1億股，此后不變。則2009年不披霜每股收益，股本為實收資本3000萬元；2010年期初股本數(shù)為1億股，此后也為1億股。（三）關(guān)于申報會計師出具驗資復(fù)核報告的情形1、屮報期間的驗資報告如由非證券從業(yè)資格的事務(wù)所出具的，應(yīng)當(dāng)由屮報會讓師進行驗資復(fù)核。