信達(dá)創(chuàng)新投資有限公司

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1、信達(dá)創(chuàng)新投資有限公司利益沖突防范制度第一章總則第一條為完善本公司內(nèi)控管理，維護(hù)基金持有人及公司的合法權(quán)益。根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求制定本制度。第二條本制度所稱的利益沖突指當(dāng)員工的個(gè)人利益在任何方面妨礙或可能妨礙公司或投資者整體利益時(shí)將產(chǎn)生利益沖突。第三條公司行政部負(fù)責(zé)公司利益沖突識(shí)別、防范工作。第四條本辦法適用于本公司及公司所有的子公司。第二章目標(biāo)、內(nèi)容與識(shí)別程序第五條利益沖突防范的目標(biāo)主要是：（一）?有效防范風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司誠信、合法、有效經(jīng)營，保

2、障基金持有人利益；（二）?引導(dǎo)員工主動(dòng)積極避免任何可能影響其從公司或基金持有人利益出發(fā)行事或使其難以客觀有效地工作的個(gè)人利益。第六條識(shí)別的利益沖突包括但不限于：商業(yè)競爭、商業(yè)機(jī)會(huì)、財(cái)務(wù)利益、貸款與其他金融交易、在董事會(huì)的工作、資產(chǎn)管理等。第七條商業(yè)競爭：任何員工不允許同時(shí)在本公司存在業(yè)務(wù)競爭或有損于本公司業(yè)務(wù)的任何其他公司就職。第一條商業(yè)機(jī)會(huì)：任何員工不得以公司資源、信息或其個(gè)人職位為條件攫取本應(yīng)屬于公司的商機(jī)而牟取個(gè)人利益。如果員工通過利用公司資源、信息或職權(quán)在公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)發(fā)現(xiàn)了商機(jī)，應(yīng)在以個(gè)人能力獲取該商機(jī)之前首先報(bào)告公司。第二條財(cái)務(wù)利益：（一）?員工不能直接擁

3、有、通過配偶或其他家庭成員間接擁有其他商業(yè)實(shí)體的財(cái)務(wù)利益（包括所有權(quán)和其他形式）：該財(cái)務(wù)利益對員工在本公司履行的職責(zé)和義務(wù)產(chǎn)生負(fù)面影響或該財(cái)務(wù)利益需要占用員工在公司的工作時(shí)間。（二）?任何員工不得持有任何其他與公司有競爭關(guān)系的非上市企業(yè)之所有者權(quán)益。（三）?員工在與公司有競爭關(guān)系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者權(quán)益。如果員工持有的所有者權(quán)益總數(shù)超過5%,該員工應(yīng)當(dāng)立即向合規(guī)負(fù)責(zé)人報(bào)告該權(quán)益情況。（四）如果某個(gè)員工的職責(zé)包括管理和監(jiān)督公司與另外一家公司的業(yè)務(wù)關(guān)系，則該員工不得持有對方公司的所有者權(quán)益。第三條貸款或其他金融交易：員工不得從重要客戶、供應(yīng)商或競爭對手獲

4、得貸款或個(gè)人債務(wù)擔(dān)保，也不可以與之進(jìn)行任何其他個(gè)人金融交易。第四條資產(chǎn)管理：（一）員工不應(yīng)同時(shí)履行可能導(dǎo)致利益沖突的職責(zé)，業(yè)務(wù)部門工作人員不應(yīng)在與其業(yè)務(wù)存在利益沖突的其它部門或子公司兼任職務(wù)。（二）同一高級(jí)管理人員同時(shí)分管兩個(gè)或兩個(gè)以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)的，不應(yīng)直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資顧問等可能導(dǎo)致利益沖突的業(yè)務(wù)活動(dòng)。（三）對于可能產(chǎn)生利益沖突的業(yè)務(wù)，公司應(yīng)建立必要的崗位獨(dú)立、信息隔離和人員回避等工作安排。（四）公司已經(jīng)采取信息隔離墻等措施，仍難以避免利益沖突的，應(yīng)當(dāng)對實(shí)際存在的和潛在的利益沖突進(jìn)行充分披露。信息披露仍難以有效處理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)對存

5、在利益沖突的相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)采取限制措施。（五）公司在對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先和公平對待客戶的原則，嚴(yán)禁任何形式的利益輸送。（六）法律合規(guī)人員在業(yè)務(wù)合規(guī)審核時(shí)，應(yīng)關(guān)注防范可能的利益沖突與利益輸送以及基金持有人的不公平對待。第一條上述商業(yè)競爭、商業(yè)機(jī)會(huì)、財(cái)務(wù)利益、貸款與其他金融交易、在資產(chǎn)管理并非可能產(chǎn)生利益沖突的情況的完整清單，本辦法僅提供了有限的示例。如果員工面臨本辦法未曾列舉的情形，難以做出決定，可以首先確認(rèn)以下問題：（一）?所采取的行為是否合法？（二）?是否誠信公正？（三）?是否代表公司的最大利益？（四）?是否有可能損害基金持有人的利益？第二條員工

6、必須充分披露任何可能引起利益沖突的情況。如果員工不能確定或其他人有理由懷疑存在利益沖突的情況，員工必須立即向公司合規(guī)風(fēng)控部報(bào)告。第一條員工應(yīng)當(dāng)向其上級(jí)或者公司合規(guī)風(fēng)控部報(bào)告主要家庭成員中存在本制度規(guī)定的利益沖突的情形。本辦法中“家庭成員”包括配偶、兄弟姐妹、雙方父母和子女。第二條利益沖突的豁免情形由公司制度另行規(guī)定，或經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)認(rèn)為不存在實(shí)際利益沖突情形的，可予以豁免。第三章附則第三條本制度由公司合規(guī)風(fēng)控部負(fù)責(zé)制定、修訂與解釋，本制度未盡事宜，按相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第四條本制度經(jīng)公司總經(jīng)理審批通過，發(fā)布之日起施行。信達(dá)創(chuàng)新投資有限公司2017年4月18日