股權(quán)收購與資產(chǎn)收購.doc

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1、股權(quán)收購與資產(chǎn)收購2011年11月08日一、股權(quán)收購與資產(chǎn)收購的定義　?。ㄒ唬┕蓹?quán)收購　　股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易?！　∈召徠髽I(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付和兩者的組合。股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式?！　〕Ｒ姷墓蓹?quán)收購方式主要

2、有下列情形：　　1．一家公司以本公司的股權(quán)、股份作為對價，收購另一家公司的股權(quán)。例如，甲公司以本企業(yè)20%的股權(quán)作為對價，收購乙公司持有M公司60%的股權(quán)。如果甲公司股權(quán)總額20%的公允價值與M公司股權(quán)60%的公允價值相等，則無需支付補(bǔ)價，反之，則需支付補(bǔ)價。股權(quán)收購后，乙公司持有甲公司20%的股權(quán)，甲公司持有M公司60%的股權(quán)。如果甲公司向乙公司支付補(bǔ)價，則該補(bǔ)價稱為非股權(quán)支付額。　　如果站在乙公司的角度看，可以理解為乙公司以其控股企業(yè)M公司60%的股權(quán)對甲公司投資（增資擴(kuò)股），如果乙公司同時向甲公司支付了部分現(xiàn)金，則現(xiàn)金支付額一并計入乙公司的投資

3、成本?！　?．一家公司以其控股公司的股權(quán)、股份作為對價，收購另一家公司的股權(quán)。例如，甲公司以其持有M公司55%的股權(quán)作為對價，收購乙公司持有的N公司60%的股權(quán)。這種股權(quán)收購方式也被稱為股權(quán)置換?！　墓蓹?quán)收購的定義來看，收購股權(quán)必須對被收購企業(yè)實施控制（即納入合并會計報表的范圍），收購后，投資方將成為被收購企業(yè)的第一大股東。如果不能對被收購企業(yè)實施控制，則不能作為股權(quán)收購重組對待，而是一般的股權(quán)購買業(yè)務(wù)。對于支付對價的方式，沒有特別要求，可以是非股權(quán)支付額，也可以是股權(quán)支付額，或者是兩者組合，但只有以本公司或控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為對價，才能作為股

4、權(quán)支付額對待。如果以持有的非控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為對價，則屬于非股權(quán)支付額?！　∪绻允召彿降墓蓹?quán)作為對價，收購方的股本總額將增加，如果以控股企業(yè)的股權(quán)作為對價，控股企業(yè)的股本總額不變，只不過控股企業(yè)的全部或部分股權(quán)由收購方變更為被收購方?！　。ǘ┵Y產(chǎn)收購　　資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付和兩者的組合。這里的股權(quán)支付、非股權(quán)支付的定義與股權(quán)收購業(yè)務(wù)一致?！　〕Ｒ姷馁Y產(chǎn)收購主要有下列情形：　　1．一家公司以其本公司股權(quán)作為對價，受讓另一

5、家公司實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)。例如，甲公司以本公司20%的股份（公允價值6000萬元）作為對價，受讓乙公司全部經(jīng)營性資產(chǎn)（公允價值6000萬元），由于兩者公允價值相等，因此無需支付補(bǔ)價。如果甲公司20%股權(quán)的公允價值為5800萬元，則甲公司還需向乙公司支付非股權(quán)支付額200萬元（現(xiàn)金、承擔(dān)債務(wù)金額或其他非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值）。反之，如果乙公司壘部經(jīng)營性資產(chǎn)的公允價值為5800萬元，而甲公司20%股權(quán)的公允價值為6000萬元，則乙公司還需向甲公司支付補(bǔ)價（現(xiàn)金、承擔(dān)債務(wù)金額或其他非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值）200萬元。　　2．一家公司以其控股公司的股權(quán)作為對價，受讓

6、另一家公司實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)。例如，甲公司以其持有的M公司60%的股權(quán)（公允價值6000萬元）作為對價，受讓乙公司壘部經(jīng)營性資產(chǎn)（公允價值6000萬元）。由于用于交換的股權(quán)和資產(chǎn)的公允價值相等，因此不涉及補(bǔ)價。　　二、股權(quán)收購與資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)的會計處理　?。ㄒ唬┕蓹?quán)收購業(yè)務(wù)的會計處理　　1．收購企業(yè)的會計處理　　由于股權(quán)收購的目的是對被投資方實施控制，收購方應(yīng)當(dāng)依據(jù)企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行賬務(wù)處理?！　。?）同一控制下控股合并取得長期股權(quán)投資的初始計量　　《企業(yè)合并準(zhǔn)則》規(guī)定，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并

7、方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及所承擔(dān)債務(wù)賬面價值之間的差額，調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減額的，調(diào)減留存收益。合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，應(yīng)按發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權(quán)投資的初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價）；不足沖減的，調(diào)整留存收益?！　“凑毡缓喜⒎劫~面所有者權(quán)益的份額確定長期股權(quán)投資的初始投資成本，前提是合并前合并方與被合并方采用的會計政策應(yīng)當(dāng)一致。企業(yè)合并前合并方與被

8、合并方采用的會計政策不同的，應(yīng)當(dāng)按照合并方的會計政策對被合并方資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值進(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上確定形