【7A版】股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法.doc

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1、7A版優(yōu)質(zhì)實用文檔【】股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法第一章　總則　　第一條　根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（20GG年修訂本）》（下簡稱《上市規(guī)則》）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制訂本辦法?！　〉诙l　公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事

2、項?！　〉谌龡l　公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：　?。ㄒ唬┢降取⒆栽?、等價、有償?shù)脑瓌t；　?。ǘ┕健⒐?、公開的原則；　　（三）關(guān)聯(lián)方如享有股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決；　?。ㄋ模┡c關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應(yīng)當(dāng)回避，若無法回避，可參與表決，但必須單獨出具聲明；　?。ㄎ澹┕径聲?yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師、獨立財務(wù)顧問。第二章　關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍　　第四條　公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人?！　﹃P(guān)聯(lián)人的實

3、質(zhì)判斷應(yīng)從其對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行。67A版優(yōu)質(zhì)實用文檔7A版優(yōu)質(zhì)實用文檔　　第五條　具有下列情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：　?。ㄒ唬┲苯踊蜷g接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；　　（二）本辦法第六條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)；　　第六條　公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：　　（一）持有公司5%以上股份的個人股東；　?。ǘ┕镜亩隆⒈O(jiān)事及高級管理人員；　?。ㄈ┍緱l第（一）、（二）項所述人士的親屬，包括：（1）父母

4、；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年滿18周歲的子女和（5）配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶?！　〉谄邨l　因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合第五條和第六條規(guī)定的，為公司潛在關(guān)聯(lián)人?！　〉诎藯l　本辦法所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項：　?。ㄒ唬┵徺I或銷售商品；　?。ǘ┵徺I或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；　?。ㄈ┨峁┗蚪邮軇趧?wù)；　?。ㄋ模┐?；　　（五）租賃；　　（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?；　?。ㄆ撸?dān)保；　?。ò耍┕芾矸矫娴暮贤弧　。ň牛┭芯颗c開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；　?。ㄊ?/p>

5、許可協(xié)議；　?。ㄊ唬┵浥c；67A版優(yōu)質(zhì)實用文檔7A版優(yōu)質(zhì)實用文檔　?。ㄊ﹤鶆?wù)重組；　?。ㄊ┓秦泿判越灰?；　?。ㄊ模╆P(guān)聯(lián)雙方共同投資；　?。ㄊ瓽五）關(guān)鍵管理人員報酬；　?。ㄊ┥虾ＷC券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。第三章　關(guān)聯(lián)交易的決策　　第九條　關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限：　?。ㄒ唬┕九c其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元（不含3000萬元）或公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％以上的，必須向董事會秘書報告，由公司董事會作出決議后提交公司股東大會審議，該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會批準(zhǔn)后實施?！　∪魏闻c該關(guān)

6、聯(lián)交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會上應(yīng)當(dāng)放棄對該議案的投票權(quán)。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無法回避時，在公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中對此作出詳細(xì)說明；　?。ǘ┕九c其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元（不含300萬元）至3000萬元（含3000萬元）之間或在公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％以上5％以下時，必須向董事會秘書報告，并由公司董事會做出決議；　?。ㄈ┕九c關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元以下（含300萬元），必須向董事會秘書報告，由公司總經(jīng)理批準(zhǔn)決定?！　。ㄋ模﹃P(guān)聯(lián)交易總額高于3

7、00萬元或公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％以上的，應(yīng)當(dāng)由二分之一以上獨立董事認(rèn)可后再提交董事會討論并對該交易是否對公司有利發(fā)表意見。　　第十條　董事會在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的合理性時，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：67A版優(yōu)質(zhì)實用文檔7A版優(yōu)質(zhì)實用文檔　?。ㄒ唬┤缭擁楆P(guān)聯(lián)交易屬于向關(guān)聯(lián)方采購或銷售商品的，則必須調(diào)查該交易對公司是否有利。當(dāng)公司向關(guān)聯(lián)方購買或銷售產(chǎn)品可降低公司生產(chǎn)、采購或銷售成本的，董事會應(yīng)確認(rèn)該項關(guān)聯(lián)交易存在具有合理性；　?。ǘ┤缭擁楆P(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、抵押和擔(dān)保、管理、研究和開發(fā)、許可等項目，則公司

8、必須取得或要求關(guān)聯(lián)方提供確定交易價格的合法、有效的依據(jù)，作為簽定該項關(guān)聯(lián)交易的價格依據(jù)；　?。ㄈ┆毩⒍聦υ擁楆P(guān)聯(lián)交易所發(fā)表的明確的獨立意見?！　〉谑粭l　公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬下列情形的，不得參與表決：　?。ㄒ唬┡c董事個人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；　?。ǘ┒聜€人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職