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1、安信證券股份有限公司關(guān)于浙江華策影視股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之發(fā)行保薦書二〇一〇年七月華策影視申請文件發(fā)行保薦書安信證券股份有限公司關(guān)于浙江華策影視股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之發(fā)行保薦書安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”或“本保薦機構(gòu)”）接受浙江華策影視股份有限公司（以下簡稱“華策影視”、“發(fā)行人”或“公司”）的委托，擔任發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)和主承銷商，為推薦發(fā)行人本次證券發(fā)行而出具發(fā)行保薦書。保薦機構(gòu)及其保薦代表人已根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《
2、中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則出具發(fā)行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。（本發(fā)行保薦書如無特別說明，相關(guān)用語具有與《招股說明書》中相同的含義）2華策影視申請文件發(fā)行保薦書一、對本次證券發(fā)行上市的推薦結(jié)論（一）發(fā)行人本次證券發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件1、發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構(gòu)根據(jù)發(fā)行人的《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、《獨
3、立董事工作細則》、以及各項內(nèi)部控制制度以及保薦機構(gòu)的核查，發(fā)行人已依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事和董事會制度。發(fā)行人目前有7名董事，其中3名為獨立董事；董事會下設(shè)四個專門委員會即：審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及戰(zhàn)略委員會；發(fā)行人設(shè)5名監(jiān)事，其中2名職工代表監(jiān)事。根據(jù)天健會計師事務(wù)所有限公司（以下簡稱“天健”）出具的天健審（2010）3879號《關(guān)于浙江華策影視股份有限公司內(nèi)部控制的鑒證報告》；，發(fā)行人按照財政部《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》規(guī)定的標準于2010年6月30日在所有重大方面保持了與財務(wù)報表編制相關(guān)的有效的內(nèi)部控
4、制。據(jù)此，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項的規(guī)定。2、發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好根據(jù)天健出具的天健審（2010）3878號《審計報告》（以下簡稱“《審計報告》”），發(fā)行人正在履行的重大合同及本保薦機構(gòu)的核查，報告期內(nèi)發(fā)行人歸屬于母公司股東權(quán)益持續(xù)快速增長，由2007年12月31日的51,789,568.67元增長到2009年12月31日的181,469,300.40元；發(fā)行人盈利能力具有可持續(xù)性，最近三年營業(yè)務(wù)收入復(fù)合增長率約為73%，最近三年實現(xiàn)的凈利潤復(fù)合增長率約為53%；
5、發(fā)行人具有良好的償債能力，2009年12月31日，發(fā)行人資產(chǎn)負債率（母公司）20.14%，流動比率4.02，速動比率3.19。發(fā)行人財務(wù)狀況良好，具有持續(xù)盈利能力，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規(guī)定。3、發(fā)行人最近三年財務(wù)會計文件不存在虛假記載，不存在其他重大違法行為（1）根據(jù)天健出具的《審計報告》、《關(guān)于浙江華策影視股份有限公司內(nèi)部控制的鑒證報告》以及發(fā)行人高級管理人員的陳述以及保薦機構(gòu)的核查，發(fā)行人最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載；3華策影視申請文件發(fā)行保薦書（2）根據(jù)發(fā)行人及其子公司主管工商、稅務(wù)、環(huán)保、社保等政府部門出具的證明
6、及發(fā)行人、發(fā)行人高級管理人員的陳述以及保薦機構(gòu)的核查，發(fā)行人最近三年無其他重大違法行為。據(jù)此，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第三項及第五十條第一款第（四）項的規(guī)定。4、發(fā)行人發(fā)行前股本總額不少于3,000萬元，本次公開發(fā)行股份的比例為發(fā)行后股本總額的25%。發(fā)行人本次證券發(fā)行前的股本總額為4,236萬股，本次擬公開發(fā)行股份1,412萬股，將達到本次發(fā)行后股本總額的25%，符合《證券法》第五十條第一款第二項、第三項的規(guī)定。（二）發(fā)行人符合《創(chuàng)業(yè)板管理暫行辦法》有關(guān)規(guī)定1、《創(chuàng)
7、業(yè)板管理暫行辦法》第十條本保薦機構(gòu)查閱了以下文件：發(fā)行人設(shè)立至今的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件、審計報告、評估報告、驗資報告、工商設(shè)立及歷次變更登記文件、主要資產(chǎn)權(quán)屬證明、發(fā)行人開展經(jīng)營所需的業(yè)務(wù)許可文件資料等；并對發(fā)行人、主要股東進行了訪談，對政府主管部門出具的相關(guān)文件進行了核查，同時與發(fā)行人律師、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)、驗資機構(gòu)等進行了談?wù)摵蜏贤?。結(jié)論如下：（1）根據(jù)《發(fā)起人協(xié)議》、天健出具的《審計報告》、發(fā)行人歷次股東（大）會、董事會會議決議、發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》、歷年年檢的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等文件和本保薦機構(gòu)的核
8、查，發(fā)行人是依法成立且合法存續(xù)的股份有限公司。發(fā)行人的前身浙江華策影視有限公司（以下簡稱“華策有限”）設(shè)立于2005年10月25日。發(fā)行人設(shè)立于2009年4月30日
