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1、企業(yè)并購與重組山東財經(jīng)大學李進中13370575565第一章并購概述一、并購的內(nèi)涵二、并購的類型三、并購的歷史一、并購的內(nèi)涵（一）兼并●狹義：一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其他形式有償取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，吞并其他企業(yè)的經(jīng)營行為。我國：吸收合并——一個公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收公司解散的經(jīng)營行為?！駨V義：兩家或兩家以上相互獨立的企業(yè)合并成一家的經(jīng)營行為。我國：吸收合并新設(shè)合并兩個或兩個以上企業(yè)通過合并設(shè)立一個新企業(yè)，合并后各方的法人實體地位都消失的經(jīng)營行為。（二）收購●一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券等形式購買另一家企業(yè)的部分或全部的資產(chǎn)或股權(quán)，從而獲得
2、對該企業(yè)的控制權(quán)的經(jīng)營行為。●具體形式收購股權(quán)收購資產(chǎn)通過購買目標企業(yè)已發(fā)行在外的股份或認購目標企業(yè)發(fā)行新股兩種方式進行，收購后，收購方對目標企業(yè)占有優(yōu)勢股份，可以對其實施控制，承擔目標企業(yè)的債權(quán)和債務，目標企業(yè)并不解體通過購買目標企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的方式進行，收購后，收購方不需承受目標企業(yè)的債務，如果目標企業(yè)出售其全部資產(chǎn)，則該公司即告解散（三）兼并與收購的異同1.兼并與收購的聯(lián)系（1）二者都是企業(yè)對市場競爭的本能反應，是一種企業(yè)自愿行為，而不是政府行為；（2）二者屬于資本經(jīng)營的基本形式，都是通過產(chǎn)權(quán)流動來實現(xiàn)企業(yè)之間的重新組合；（3）二者
3、都是一種有償?shù)漠a(chǎn)權(quán)交易行為，而不是無償?shù)恼{(diào)撥；（4）二者都可以省去解散清算程序而實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移；（5）二者都是通過外部擴張戰(zhàn)略來謀求企業(yè)自身的發(fā)展，從而提高企業(yè)的競爭力。2.兼并與收購的區(qū)別兼并收購結(jié)果不同兼并后，被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)移，其法人主體消失。收購后，被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)部分轉(zhuǎn)讓，它作為經(jīng)濟實體仍然存在，并具有法人資格。對象不同以被兼并企業(yè)整體為對象，兼并后，兼并企業(yè)承擔目標企業(yè)的所有債權(quán)和債務。以目標企業(yè)的股份為對象，收購后，收購企業(yè)成為目標企業(yè)的主要控股股東，擁有對目標企業(yè)的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)，它以收購時出資的股本為限，
4、承擔目標企業(yè)的風險。目標企業(yè)的類型不同發(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯時，兼并后，其資產(chǎn)需重新組合、調(diào)整。發(fā)生在目標企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)下，收購后，目標企業(yè)變化形式平和。范圍不同范圍較廣，凡經(jīng)營業(yè)績不佳者，都可以成為目標企業(yè)。一般只發(fā)生在資本市場，目標企業(yè)通常是上市公司。（四）并購●并購是兼并和收購的統(tǒng)稱，泛指一個企業(yè)為了控制另一企業(yè)而進行的產(chǎn)權(quán)交易行為。一個股東集團欲通過投票選舉新的董事會而在董事會中獲得大多數(shù)席位，從而進行控制的一種行為?！褚患移髽I(yè)由一個股東集團控制轉(zhuǎn)為另一個股東集團控制的行為。接管●實現(xiàn)途徑（1）并購（2
5、）委托投票權(quán)爭奪（3）轉(zhuǎn)為非上市上市公司的一小群投資者買去上市公司的所有股權(quán)，使上市公司股票不能繼續(xù)在股票交易市場掛牌交易，從而對其控制的行為。二、并購的類型（一）按并購與行業(yè)的關(guān)系劃分▼橫向并購——生產(chǎn)同類商品或服務的企業(yè)之間的并購行為。▼縱向并購——生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購行為。▼混合并購——從事不相關(guān)業(yè)務類型經(jīng)營的企業(yè)之間的并購行為。上游并購下游并購上下游并購目標企業(yè)的管理層通過舉債或與外界金融機構(gòu)合作收購本企業(yè)股份并擁有其控制權(quán)的一種并購行為。（二）按并購的實現(xiàn)方式劃分▼購買式并購——并購方出資購買目標企業(yè)的全部資
6、產(chǎn)，使目標企業(yè)的法人主體地位消失的行為。▼承擔債務式并購——并購方以承擔目標企業(yè)的全部債務為條件，接受目標企業(yè)的資產(chǎn)并取得其產(chǎn)權(quán)的一種并購行為。▼吸收股份式并購——并購方通過吸收目標企業(yè)的凈資產(chǎn)或資產(chǎn)，將其評估作價，折算為股金，使其成為并購方股東的一種并購行為。▼控股式并購——并購方通過購買目標企業(yè)一定比例的股票達到控股，對其實施控制的一種并購行為。管理層收購（MBO）（三）按并購的支付方式劃分▼現(xiàn)金并購——并購方以現(xiàn)金作為支付方式，取得目標公司的資產(chǎn)或股權(quán)的一種并購行為。▼股票并購——并購方以股票作為支付方式，取得目標企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)的一種并
7、購行為。▼綜合支付并購——并購方采用多種支付工具作為支付方式取得目標企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)的一種并購行為。一般并購杠桿收購并購方所籌負債資金由收購方的資本或其他資產(chǎn)償還的一種并購行為并購方以目標企業(yè)的資產(chǎn)作抵押，通過大量舉債（約占收購價格的50%～70%）籌資收購目標企業(yè)的一種并購行為（四）按并購是否征得目標公司的同意劃分▼善意并購——目標企業(yè)同意并購，并購雙方通過一定程序就并購的相關(guān)問題進行協(xié)商，進而實現(xiàn)并購的一種行為。▼敵意并購——并購方不征得目標企業(yè)的同意，強行收購目標企業(yè)的一種并購行為。（五）其他種類的并購1.委托書收購2.買殼上市3.杠桿收
8、購(六）要約收購與協(xié)議收購1.要約收購是指收購人通過向目標公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件
