《企業(yè)并購》PPT課件

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1、第十二章企業(yè)并購通過本章的學習，了解企業(yè)并購的概念及分類；理解杠桿收購和管理層收購的含義及二者的區(qū)別；理解企業(yè)并購的一般動機和財務動機；掌握目標企業(yè)價值衡量和企業(yè)并購決策的方法；了解企業(yè)并購的程序。12.1企業(yè)并購的概念與分類12.1.1企業(yè)并購的概念兼并是指兩個或兩個以上的企業(yè)按照某種協(xié)議聯(lián)合組成一個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為。收購則是指一企業(yè)以某種條件獲得另一企業(yè)大部分產(chǎn)權(quán)，從而處于控制地位的產(chǎn)權(quán)交易行為。國際學術(shù)界、投資銀行界和實業(yè)界都習慣于將兼并與收購合在一起使用，英文縮寫為M&A，中文簡稱為“并購”（也有稱為“購

2、并”的）。企業(yè)并購就是企業(yè)實現(xiàn)擴張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易為對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)作為目的，以現(xiàn)金、證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實現(xiàn)方式。12.1企業(yè)并購的概念與分類12.1.2企業(yè)并購的分類1.按照并購雙方產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品鏈的關(guān)系分類(1）橫向并購(2）縱向并購(3）混合并購2.按照并購雙方的意愿分類(1）善意并購(2）敵意并購3.按照并購支付方式分類(1）現(xiàn)金購買式并購(2）承債式并購(3）股份交換式并購12.1企業(yè)并購的概念與分類12.1.2企業(yè)并購的分類4.按

3、并購的融資渠道分類(1）杠桿并購①負債控股②連續(xù)抵押③合資加并購④“甜頭”加時間差⑤以目標企業(yè)作為抵押品發(fā)行垃圾債券(2）管理層收購12.1企業(yè)并購的概念與分類12.1.3企業(yè)并購的風險1.營運風險2.融資風險3.反并購風險4.安置被并購企業(yè)員工風險5.資產(chǎn)不實風險12.2企業(yè)并購的動機12.2.1企業(yè)并購的一般動機1.獲取戰(zhàn)略機會2.降低企業(yè)經(jīng)營風險3.獲得經(jīng)驗共享和互補效應4.獲得規(guī)模效益5.實現(xiàn)借殼上市6.降低進入新行業(yè)、新市場的障礙12.2.2企業(yè)并購的財務動機1.避稅因素2.籌資因素3.投機因素4.企業(yè)增

4、值因素5.財務預期效應因素12.3企業(yè)并購的評價與決策12.3.1企業(yè)并購決策的原則基本原則是并購凈收益一般應當大于零，這樣并購才有利可圖，以實現(xiàn)股東財富最大化的目標。并購凈收益的計算通?？梢酝ㄟ^以下方式：（1）計算并購收益并購收益＝并購后新公司價值-（并購前并購方價值+并購前被并購方價值）（2）計算并購凈收益并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用12.3.2目標公司價值衡量的方法1.市盈率法目標公司的價值＝估計凈收益×標準市盈率2.凈資產(chǎn)賬面價值調(diào)整法目標公司價值=目標公司凈資產(chǎn)賬面價值×(1±調(diào)整系數(shù))×擬并

5、購股份占目標公司總股份比例3.未來股利現(xiàn)值法通過預測未來公司每股股利和公司資金成本，可以估算出每股價值，然后以公司每股價值乘以公司發(fā)行股數(shù)，即可以得到公司整體價值。12.4企業(yè)并購的程序12.4.1企業(yè)并購的財務評價流程1.提出擬并購的目標企業(yè)2.評價并購戰(zhàn)略3.對目標企業(yè)進行價值評估4.確定并購的出資方式5.制定融資規(guī)劃6.制訂并購計劃7.實施并購計劃8.對并購過程進行及時的控制9.整合目標企業(yè)10.并購活動的評價12.4.2企業(yè)并購的融資流程1.融資方式的選擇2.籌資決策的程序12.4.3企業(yè)并購應當注意的問題

6、1.明確并購戰(zhàn)略；2.抓好并購組織工作；3.做好并購項目可行性研究；4.充分發(fā)揮專家咨詢作用；5.確保并購后獲得對目標公司的控制權(quán)；6.在企業(yè)并購的事前、事中、事后過程中，要避免并購活動拉郎配、長官意志，應當按照市場經(jīng)濟規(guī)律辦事。12.5企業(yè)并購典型案例12.5.1案例資料深方大——中國上市公司MBO第一家12.5.2案例分析1.深方大實施MBO有其深層次的內(nèi)在動因2.深方大實施的是一種純粹意義上的MBO12.5.3案例啟示1.運作過程透明化和規(guī)范化2.收購價格形成市場化3.有效突破兩大制度“瓶頸”