中國上市公司獨立董事制度研究

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1、分類號：密級：l，少▲單位代碼：10422學號：200320380東歲，吞博士學位論文論文題艮中國上市公司獨立董事制度研究作者姓名．高星專業(yè)全些簧堡指導教師姓名專業(yè)技術職務籃包莖麴撞．2006年9月20日山東大學博士學位論文理論分析的第二部分是獨立董事與上市公司內(nèi)部人之間的選擇分析。首先，對獨立董事的個人、上市公司內(nèi)部人進行了成本收益的理論分析。獨立董事作為理性經(jīng)濟人，其目標是謀取個人收益最大化，所以他根據(jù)自己的成本收益決定是否接受聘任，以及接受聘任之后是否與內(nèi)部人合作。而公司內(nèi)部人則根據(jù)自己的業(yè)績狀況和對中小股東的權益保護狀況，

2、決定選擇哪種類型的獨立董事，實現(xiàn)自身利益的最大化。其次，對兩者的雙向選擇進行了分析。研究指出在沒有外界監(jiān)管、獨立董事聲譽機制并不完全有效的情況下，兩者的雙向選擇可能難以達成理想的穩(wěn)定狀態(tài)，會出現(xiàn)損害股東利益的上市公司聘請不合格的獨立董事的狀況。要打破這種不理想的穩(wěn)定狀態(tài)，就需要通過培育獨立董事的聲譽市場機制、加強政府、中介組織對上市公司進行監(jiān)管或者改變選舉獨立董事的投票規(guī)則等措旄，消除內(nèi)部人對獨立董事的影響和控制能力，消除這種非理想穩(wěn)定狀態(tài)。實證研究第一部分，對獨立董事制度的整體發(fā)展情況以及獨立董事與上市公司業(yè)績之間的關系進行了統(tǒng)

3、計分析。首先，對中國獨立董事制度的整體發(fā)展狀況進行了描述性統(tǒng)計分析，指出中國獨立董事制度建設存在的幾個問題，包括上市公司獨立董事人數(shù)不足的問題，職業(yè)背景難以滿足企業(yè)經(jīng)營需要的問題以及次級委員會建設不足的問題。其次，研究了獨立董事比例對公司績效的影響。實證結(jié)果表明由于獨立董事制度的建立具有強烈的政府主導性，因此獨立董事比例對公司業(yè)績的影響并不具有統(tǒng)計顯著性，在分年度的實證檢驗中，發(fā)現(xiàn)在2004年的同年度檢驗中，獨立董事比例與公司績效(凈資產(chǎn)收益率)存在顯著的正相關性，其他年度則沒有顯著的相關性。在研究一+年滯后期兩者之間的相關性時發(fā)

4、現(xiàn)，2002年獨立董事比例與2003年公司業(yè)績(主營業(yè)務利潤率)具有顯著的正相關性，而其他年度和其他業(yè)績指標并不具有顯著的相關關系。說明獨立董事對我國公司治理主要還是一個信號效應，具有良好業(yè)績的公司傾向于聘請獨立董事，業(yè)績較差的公司主要是迫于政策壓力才聘請獨立董事，獨立董事對公司業(yè)績沒有直接影響，或者影響的滯后期較長，還沒有得到充分驗證。實證研究的第二部分研究了獨立董事對CEO薪酬的影響，實證研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)獨立董事比例與公司CEO薪酬之間不具有統(tǒng)計顯著性的相關關系，但是薪酬委員會的設立與否與CEO薪酬水平具有顯著的相關關系，設立薪酬

5、委員會的上市公司CEO薪酬水平顯著高于不設立薪酬委員會的上市公司。從代理理論的角度看，獨山東大學博士學位論文立董事制度沒有降低委托代理成本，但是考慮到中國上市公司CEO名義薪酬與英、美模式相比整體水平相對較低，在經(jīng)濟全球化時代，適當提高薪酬水平也是留住有能力的CEO的一個重要措施。因此，對于完善公司治理機制也具有一定的積極影響。實證研究第三部分研究了獨立董事對公司CEO變更的影響，實證結(jié)果發(fā)現(xiàn)公司CEO變更的概率(2004年)與公司業(yè)績顯著負相關，與獨立董事比例(2003年)顯著正相關，同時外聘CEO的概率與前任CEO是否因為業(yè)績

6、而被迫離職顯著正相關。從市場化選擇職業(yè)經(jīng)理人來說，總經(jīng)理變更的概率與公司業(yè)績顯著負相關，說明中國總經(jīng)理選聘在目前還是符合經(jīng)濟效率的原則的，外聘CEO的比例與與前任CEO的被迫離職顯著正相關，說明獨立董事制度的設立對公司聘請CEO進行市場化選擇具有一定作用，這有利于公司治理機制的改善。實證研究的第四部分研究了獨立董事、審計委員會對公司會計質(zhì)量的影響。實證結(jié)果發(fā)現(xiàn)我國上市公司獨立董事比例與會計質(zhì)量沒有顯著的相關關系，審計委員會的設立對公司會計質(zhì)量也沒有顯著的影響。與國外的實證結(jié)論相比存在較大差異，說明我國上市公司獨立董事的作用還沒有完

7、全發(fā)揮出來，審計委員會也沒有充分發(fā)揮其審計職能。最后，本文建立了完善獨立董事制度的模型，從宏觀制度層面、企業(yè)制度層面和董事會運行機制層面提出了本文的政策建議。宏觀制度層面的改革包括相關法律制度的完善，股東權益保護機制的完善和職業(yè)經(jīng)理人市場機制的完善。企業(yè)制度的改革包括股權結(jié)構(gòu)的改革和理順監(jiān)事會與獨立董事的職能。董事會運行機制的改革包括董事會議事規(guī)則的合理化、設立首席獨立董事以及非執(zhí)行董事長，取消董事長特權；設立次級委員會，以利于獨立董事更好的履行義務；建立獨立董事激勵約束機制以及獨立董事權益保障機制，維護獨立董事的積極性和合法權益

8、等等。關鍵詞：獨立董事公司治理公司治理機制實證分析V兒山東大學博士學位論文ABSTRACTThereissomecontroversyintheoryduringthebuildingprocessoftheinstitutionofindepen