《企業(yè)并購運作》PPT課件

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1、第四章企業(yè)并購運作本章主要內(nèi)容企業(yè)并購籌資企業(yè)杠桿并購管理層收購并購防御戰(zhàn)略并購整合第一節(jié)企業(yè)并購籌資并購資金需要量并購支付方式并購籌資方式一、并購資金需要量并購支付的對價承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債支出并購交易費用整合與運營成本二、并購支付方式現(xiàn)金支付股票支付混合證券支付1.現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是最快捷的并購方式現(xiàn)金支付應(yīng)考慮的因素：主并企業(yè)的資金流動性被并購企業(yè)所在地稅法規(guī)定目標(biāo)企業(yè)的資本成本2.股票支付購票支付通過主并企業(yè)增加發(fā)行本公司股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票。股票支付的影響因素：主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)；每股收益的變化每股凈資

2、產(chǎn)變動；財務(wù)杠桿當(dāng)前股價；股息收益3.混合證券支付主并企業(yè)通過現(xiàn)金、股票、認(rèn)沽權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合?；旌献C券支付可利用不同支付方式的特點，克服單一支付方式的局限性。三、并購籌資方式現(xiàn)金支付時的籌資方式股票和混合證券支付的籌資渠道1.現(xiàn)金支付時的籌資方式增資擴股金融機構(gòu)貸款發(fā)行企業(yè)債發(fā)行認(rèn)沽權(quán)證2.股票和混合證券支付的籌資渠道發(fā)行普通股發(fā)行優(yōu)先股發(fā)行債權(quán)第二節(jié)企業(yè)杠桿并購杠桿并購的概念杠桿并購的條件一、杠桿并購的概念杠桿并購是以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行或投資者融資來對目標(biāo)公司收購，在收購?fù)瓿珊?，通過目標(biāo)公司的收益或出售其資產(chǎn)

3、來償還債務(wù)。杠桿并購的特點杠桿并購的負(fù)債規(guī)模較大，一般占全部買價的80%-90%杠桿并購不是以主并的資產(chǎn)作為負(fù)債融資的擔(dān)保，而是以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或未來收益作為融資基礎(chǔ)杠桿并購的經(jīng)紀(jì)人在并購中起著重要作用。二、杠桿并購成功的條件具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強的管理者被并購前資產(chǎn)負(fù)債率較低擁有易于出售的非核心資產(chǎn)第三節(jié)管理層收購管理層收購的概念管理層收購的方式與程序管理層收購在我國的狀況一、管理層收購的概念目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份，從而改變本公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得

4、預(yù)期收益的一種收購行為。管理層收購有利于降低代理成本；有效激勵和約束管理層、提高資源配置效率二、管理層收購的方式與程序收購上市公司收購集團(tuán)的子公司或分支機構(gòu)公司部門的私有化管理層收購的程序前期準(zhǔn)備實施收購后續(xù)整合重新上市管理層收購在我國的現(xiàn)狀國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫時規(guī)定第四節(jié)并購防御戰(zhàn)略提高并購成本降低并購收益收購并購者建立合理的持股結(jié)構(gòu)修改公司章程一、提高并購成本資產(chǎn)評估股份回購尋找“白衣騎士”（善意收購者)降落傘計劃（公司作出決議，一旦被收購，公司將向管理層支付巨額賠償）二、降低并購收益出售皇冠上的珍珠毒丸計劃（負(fù)債毒丸、人員毒丸）焦土

5、戰(zhàn)術(shù)（出售核心資產(chǎn)）三、收購并購者也叫帕克曼防御策略，通過反向收購達(dá)到保護(hù)自己的目的建立合理的持股結(jié)構(gòu)交叉持股計劃員工持股計劃五、修改公司章程董事會輪選制絕對多數(shù)條款第五節(jié)并購整合并購整合的概念并購整合的類型和內(nèi)容并購整合的概念并購整合是將兩個或多個公司合為一體，由共同所有者擁有的具有理論和實踐意義的一門藝術(shù)。并購整合是為了克服并購后企業(yè)間的文化沖突、人才流失、經(jīng)營方式變化、經(jīng)營戰(zhàn)略差異等并購整合的類型完全整合共存性整合保護(hù)型整合控制型整合并購整合的內(nèi)容戰(zhàn)略整合產(chǎn)業(yè)整合存量資產(chǎn)整合管理整合