公司兼并與收購(I)

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1、Mergers&Acquisitions,M&A縱觀美國著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式，在某種程度上應用了兼并、收購而發(fā)展起來的?！獑讨巍·斯蒂格勒美國企業(yè)發(fā)展歷史上的五次并購浪潮1893~1904的橫向兼并，1898~1903達到高潮，基本特點是同一行業(yè)的小企業(yè)合并為一個或幾個大企業(yè)，形成了比較合理的經濟結構，并購案件約2864起，涉及金額63億美元。1915~1929縱向并購興起，1928年達到高潮，并購形式多樣化，除工業(yè)部門外，其他產業(yè)也發(fā)生并購行為，有至少2750家公用事業(yè)單位、1060家銀行和10520家零售商進行并購，汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金以及食品工業(yè)

2、完成集中。1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性質產品的企業(yè)聯(lián)合起來的混合并購案例激增，產生了諸多巨型和超巨型的跨行業(yè)公司。在1960~1970年間，并購2500起，被并購企業(yè)2萬多家。1975~1991，到1985年達到高潮，特點是大量公開上市公司被并購，還出現(xiàn)了負債兼并方式和重組并購方式。在高潮期間，兼并事件達3000多起，并購涉及金額3358億元。兼并范圍廣泛。1994~現(xiàn)在，其背景是世界經濟全球一體化大趨勢迫使公司擴大規(guī)模和聯(lián)合行動，以增強國際競爭力；美國政府對兼并和壟斷的限制有所松動；資本市場上融資的方法、渠道多樣化，為并購融資提供支持。并購是對企業(yè)發(fā)展中外部

3、交易戰(zhàn)略的及至運用，是企業(yè)資本運營的重要體現(xiàn)，并購的范圍已經超過傳統(tǒng)國界的限制，跨國并購成為主流。第一節(jié)公司并購概論1.公司并購的概念公司并購是一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以增強自身經濟實力，實現(xiàn)自身經濟目標的一種經濟行為。公司并購是證券市場發(fā)展到一定階段的產物，是現(xiàn)代市場經濟背景下極為普遍和正常的現(xiàn)象。在公司并購中投資銀行發(fā)揮極為重要的作用。公司并購實際是公司兼并與收購的簡稱（mergers&acquisitions,M&A），在不同的情況下對其有不同的理解與認知。Mergers：合并或兼并。通常情況下，物體或權利主體之間的融合或相互吸引，通常一方在價值或重

4、要性上要弱于另一方。在這種情況下，融合成A+BAAcquisition：收購，通常指獲得特定財產所有權的行為。Consolidation：合并統(tǒng)一，特指合并動作或結果狀態(tài)，與Mergers不同的是，Consolidation是指兩個公司都被終止，成立一個新的公司：A+BCTakeover：接管，指取得經營或控制權，并不限于絕對的產權轉移。Tenderoffer：公開收購要約或標購。狹義：吸收合并或新設合并一個企業(yè)欲將另一個正在經營狀態(tài)中的企業(yè)納入其集團中或一個企業(yè)借兼并其他企業(yè)來擴大市場占有率或進入新領域，甚至將該企業(yè)分割出售牟利。這種意義上的并購包括吸收合并、新設合并、股權或資產

5、購買等。廣義：除并購外，任何企業(yè)經營權的轉移均包括在內。2.公司并購的類型2.1按照并購出資方式劃分出資購買資產式并購出資購買股權式并購股票置換資產式并購：在此類并購中，目標公司應承擔兩項義務，一是同意解散公司，二是把所持有的收購公司的股票分配給目標公司的股東。股票置換式并購2.2按行業(yè)關系劃分橫向并購（horizontalM&A）：競爭對手之間的合并，結果是資本在同一領域或部門集中，優(yōu)勢企業(yè)吞并劣勢企業(yè)，組成橫向托拉斯，實現(xiàn)最佳經濟規(guī)模。橫向并購的條件是：收購公司有能力擴大經營規(guī)模，雙方的產品及服務具有同質性。應注意的是，這種并購因限制競爭，可能招致反壟斷訴訟?？v向并購（vert

6、icalM&A）：縱向并購根據方向不同，又可分為向前并購與向后并購。此種并購主要集中在加工業(yè)和與此相關的其他產業(yè)?？v向并購的優(yōu)點在于能夠擴大生產經營規(guī)模，節(jié)約通用設備、費用等?；旌喜①彛╟onglomerateM&A）：包括橫向并購與縱向并購，一般包括產品擴張型、地域擴張型、純粹混合型。2.3按并購是否通過中介機構劃分直接并購間接并購2.4按是否利用目標公司本身資產支付并購資金劃分杠桿收購(leveragedbuy-out)：利用借入的資本收購目標公司，一般是收購公司向目標公司提供貸款，同時以目標公司的資產作為擔保，實現(xiàn)收購行為，而后用目標公司的現(xiàn)金流收回貸款。這種方式通常用于轉為

7、非上市公司（goingprivate）是指從公眾持股公司(publiccorporation)轉變?yōu)樗饺丝刂频墓?privately—heldfirm)。在一般情況下是一種控股股東尋求將少數者權益排擠出去的行為，稱之為擠出（squeezeout）。這種收購主要表現(xiàn)為接管。根據接管者地位不同，又有管理層收購（MBO）與部門管理層收購（unitMBO）。當前又有一些以前轉為非上市公司的公司或公司部門開始重新公開交易，被稱為反向杠桿收購（reverseLBO）。非杠桿收購