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1、回購協(xié)議甲方：乙方：上海翌銀股權(quán)投資基金管理有限公司鑒于：1、甲方系與上海翌銀股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“翌銀基金”）共同發(fā)起設(shè)立的丄海翌銀基金?元一希爾頓酒店旅游項H投資基金（工商注冊名稱為：±海翌祥投資合伙企業(yè)（有限合伙），下稱“合伙企業(yè)”）的全休有限合伙人，持有合伙企業(yè)萬元的有限合伙份額。投資期限屆滿后，由乙方回購（受讓）甲方所持有的合伙企業(yè)有限合伙份額。2、乙方是合伙企業(yè)的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人。為此，甲乙雙方經(jīng)充分友好Z協(xié)商，就有限合伙份額回購事宜達成如下協(xié)議：第一條回購標(biāo)的本協(xié)議項下乙方回購的標(biāo)的為：甲方所持有合伙企業(yè)萬元的有限合伙份額。甲方承諾
2、，其所持有的該項有限合伙份額系依法取得、合法擁有，不存在任何權(quán)展?fàn)幾h，也未以任何方式設(shè)置抵押、質(zhì)押、保證或其他形式的擔(dān)保，也無任何其他權(quán)利受限的情形。第二條回購時間乙方回購的吋間為：自甲方收到乙方的基金產(chǎn)品成立確認(rèn)書之日起滿12個月，最長不超過24個月，在乙方按木協(xié)議約定向甲方付清全部冋購價款后15日內(nèi)，雙方共同辦理將乙方所回購的有限合伙份額變更至乙方名下的相關(guān)手續(xù)。第三條回購價格乙方回購的價格為甲方取得合伙企業(yè)萬兀有限合伙份額所支出的原價。第四條價款支付乙方應(yīng)于甲方投資期滿前五H將前條所列人民幣萬元的回購價款足額付至甲方在銀行開立的專用賬戶。第五條有限合伙份額過戶
3、甲方依時全額收到乙方支付的有限合伙份額回購價款后十五日內(nèi)，雙方共同辦理有限合伙份額變更手續(xù)，將乙方所回購的有限合伙份額登記至乙方名下。第六條保障措施1、以安徽元一大酒店管理有限公司名下持有的土地和在建工程（涉及錫濱國用2008第400號內(nèi)32幢獨棟別墅,酒丿占，婚紗健康屮心,會議屮心等建筑而積102464.57平方米，土地面積175931平方米）提供抵押扌J1保，評估價值約為13.5億元。2、以無錫靈山希爾頓項FI58%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保；以香港元一集團有限公司持有的安徽元一大酒店有限公司100%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。3、追加元一集團有限公司、無錫靈山元-?投資發(fā)展有限公
4、司、安徽元一?房地產(chǎn)發(fā)展有限公司的無限連帶責(zé)任保證。4、追加元一集團實際控制人鄭長華先牛及其配偶承擔(dān)無限連帶責(zé)任擔(dān)保。5、在屮國銀行上海分行開立監(jiān)管賬戶，和監(jiān)管銀行共同對項H資金的使用和后期銷售款回籠進行監(jiān)管。第七條聲明與承諾。甲乙雙方就履行本協(xié)議作出如下聲明與承諾：1、甲方系境內(nèi)合格個人/機構(gòu)投資者；乙方系依法設(shè)立合法存續(xù)的企業(yè)法人，已取得簽訂與履行本協(xié)議所必需的授權(quán)、批準(zhǔn)及許可；2、雙方均具備簽訂及履行本協(xié)議的主體資格、權(quán)利能力和行為能力；本協(xié)議一經(jīng)簽訂即對雙方構(gòu)成法律約束力；3、雙方在本協(xié)議屮所承擔(dān)的義務(wù)合法有效，也不與各方承擔(dān)的其他義務(wù)相沖突。第八條保密義務(wù)
5、1、雙方對在本協(xié)議簽訂與履行過程屮所獲得的信息、合同、資料、數(shù)據(jù)及其他商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，除辦理相關(guān)登記或批準(zhǔn)所必需，不得向任何無關(guān)的笫三方提供和披露。2、前項所列義務(wù)不因本協(xié)議的解除、終止、失效或部分失效而免除。第九條違約責(zé)任1、雙方均應(yīng)全面履行本協(xié)議的各項約定；如因違約造成另一方損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。2、如乙方未按本協(xié)議約定時間足額向甲方支付股權(quán)回購價款的，每逾期一天，按逾期金額的萬分之一伍按日向甲方支付遲延付款違約金。第十條爭議解決本協(xié)議的簽訂、履行及爭議均適用屮華人民共和國法律。凡與木協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商妥善解決，協(xié)商不成的，提交乙方所在地
6、人民法院提起訴訟。第十一條協(xié)議生效本協(xié)議一式貳份，經(jīng)雙方簽字蓋章后牛效；未盡事宜，另行協(xié)商。甲方:代表：乙方：上海翌銀股權(quán)投資基金管理有限公司二O—三年—月—日
