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《北京湘鄂情集團股份有限公司關(guān)于同意簽署 (2).pdf》由會員上傳分享,免費在線閱讀,更多相關(guān)內(nèi)容在應(yīng)用文檔-天天文庫。
1、證券代碼:002306證券簡稱:湘鄂情公告編號:2014-41北京湘鄂情集團股份有限公司關(guān)于同意簽署收購笛女影視傳媒(上海)有限公司51%股權(quán)意向協(xié)議的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。特別提示1、本次《股權(quán)收購意向協(xié)議》的簽署,旨在表達雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收購的意愿及初步商洽的結(jié)果。該股權(quán)收購事項的正式實施尚需交易雙方進一步協(xié)商,目標公司的最終股權(quán)收購尚需公司董事會或股東大會審議批準,因此,該股權(quán)收購事項尚存在不確定性。公司敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險!2、本次意向協(xié)議的簽訂,不會對公司2014年經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。
2、在本次意向協(xié)議完全履行且公司順利完成對目標股權(quán)收購的情況下,以相關(guān)中介機構(gòu)對目標公司2014年凈利潤數(shù)據(jù)50,516,736.23元預(yù)計為基礎(chǔ),2015年目標公司會為公司貢獻約2576.35萬元凈利潤,將會對公司產(chǎn)生積極影響。3、本次股權(quán)收購意向的交易對價,取決于目標公司2014年度的經(jīng)營業(yè)績是否能達到雙方在協(xié)議中約定的相關(guān)財務(wù)指標。根據(jù)相關(guān)中介機構(gòu)對目標公司2014年凈利潤預(yù)計數(shù)據(jù)和意向協(xié)議約定,在其他條件不變的情況下,2015年公司對目標股權(quán)的交易定價預(yù)計約為2.58億元人民幣,這將很可能增加公司2015年對外投資現(xiàn)金流出金額,給公司財務(wù)狀態(tài)特別是現(xiàn)金流帶來壓力。本次
3、約定的意向性股權(quán)收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。對于交易對價的支付方式和支付期限,屆時將根據(jù)公司整體發(fā)展情況及董事會或股東大會決議情況確定。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險!4、協(xié)議中雙方約定的目標公司未來財務(wù)盈利數(shù)據(jù)能否實現(xiàn)取決于市場狀況變化、經(jīng)營團隊的努力程度等多種因素,存在很大的不確定性。相關(guān)中介機構(gòu)對目標公司2014年凈利潤的預(yù)測數(shù)據(jù)存在局限性和不確定性,并不構(gòu)成目標公司2014年業(yè)績承諾,敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險!5、影視文化產(chǎn)業(yè)屬于公司新拓展的產(chǎn)業(yè)方向,公司將面臨一定的經(jīng)營決策、組織管理、人力資源和風(fēng)險控制能力等方面的風(fēng)險。敬請投資者
4、特別注意!1/8一、交易概述2014年3月12日,北京湘鄂情集團股份有限公司(簡稱“公司”或“甲方”)就擬收購笛女影視傳媒(上海)有限公司(簡稱“笛女影視”或“目標公司”)51%股權(quán)(簡稱“交易標的”或“目標股權(quán)”)事宜與重慶笛女阿瑞斯影視傳媒有限公司(簡稱“出讓人”、“交易對手方”或“乙方”)簽訂《股權(quán)收購意向協(xié)議》(簡稱“意向協(xié)議”或“協(xié)議”)。協(xié)議約定:在目標公司2014年凈利潤不低于5,000萬元(含)的條件下,甲方同意按目標公司2014年度實際凈利潤以不低于10倍市盈率的價格收購目標公司不低于51%的股權(quán)。具體股權(quán)收購的交易價格由甲方根據(jù)目標公司的凈利潤實現(xiàn)情況
5、和最終確定的市盈率與乙方協(xié)商確定。協(xié)議簽訂后,公司向交易對手方支付收購意向定金2,000萬元,自簽訂協(xié)議之日起10日內(nèi),支付1000萬元,2014年5月31日前,支付剩余的1,000萬元。2014年3月12日,公司第三屆董事會第八次會議審議通過《關(guān)于同意簽署擬收購笛女影視傳媒(上海)有限公司51%股權(quán)意向協(xié)議的議案》(同意8票,反對0票,棄權(quán)0票),同意公司與交易對手方簽訂本次股權(quán)收購意向協(xié)議。本次股權(quán)收購事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條相關(guān)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組標準及相關(guān)計算規(guī)定,以《笛女影視傳媒(上海)有限公司財務(wù)審慎性調(diào)查報告》(簡稱“調(diào)查
6、報告”)中對目標公司2014年凈利潤預(yù)計數(shù)50,516,736.23元及意向協(xié)議約定的目標股權(quán)定價,在其他條件不變的情況下,2015年公司對目標股權(quán)的交易定價預(yù)計約為2.58億元人民幣。參考調(diào)查報告中目標公司其他相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計)計算,本次約定的意向性股權(quán)收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易無需經(jīng)過公司股東大會批準或政府有關(guān)部門批準。公司獨立董事認為:交易對手方與公司及公司前十名股東不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組
7、管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次意向協(xié)議的審議程序合法合規(guī)。由于本次僅為意向性協(xié)議,公司向交易對手方支付交易定金2000萬元人民幣,對目標股權(quán)交易對價進行約定,暫時不會對公司損益和資產(chǎn)情況產(chǎn)生影響,也暫時不會影響公司2/8目前的經(jīng)營成果。本次簽署擬收購協(xié)議,有利于公司在影視文化產(chǎn)業(yè)進一步拓展,有利于進一步推進公司轉(zhuǎn)型,有利于公司避免因主業(yè)單一而帶來的市場波動風(fēng)險。二、交易對手方情況名稱:重慶笛女阿瑞斯影視傳媒有限公司類型:有限責任公司住所:重慶市渝中區(qū)中山二路192號港天大廈B座25層法定代表人:傅曉陽注冊資本:叁佰萬元整營