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1、信達(dá)證券股份有限公司關(guān)于中核華原鈦白股份有限公司2009年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見信達(dá)證券股份有限公司（以下簡稱“信達(dá)證券”）作為中核華原鈦白股份有限公司(以下簡稱“中核鈦白”或“公司”)首次公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》（2008年修訂）、深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》及《關(guān)于做好中小企業(yè)板上市公司2009年年度報告工作的通知》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求，對中核鈦白2009年度《內(nèi)部控制自我評價報
2、告》進(jìn)行了核查，并發(fā)表如下核查意見：一、信達(dá)證券的核查工作信達(dá)證券保薦代表人通過與中核鈦白董事、監(jiān)事、高級管理人員及財務(wù)人員的交流，通過查閱中核鈦白股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會等會議文件以及各項業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，從中核鈦白內(nèi)部控制的環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制和內(nèi)部控制的監(jiān)督等多方面對其內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性進(jìn)行了核查。二、中核鈦白內(nèi)部控制基本情況（一）公司內(nèi)部控制的組織結(jié)構(gòu)公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，積極推行現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷完善和規(guī)范公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)。通過
3、對《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會秘書工作細(xì)則》等規(guī)范性文件和內(nèi)部制度的制定及完善，進(jìn)一步明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理人員之間的權(quán)責(zé)范圍，確保股東大會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)了廣大股東利益。公司內(nèi)部控制架構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理為代表的經(jīng)營團(tuán)隊組成，權(quán)責(zé)明確，運(yùn)行情況良好。公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員勤勉盡責(zé)，獨(dú)立董事利用其專業(yè)優(yōu)勢，在公司相關(guān)重大事項決策中提供咨詢建議，并作出獨(dú)1立判斷，完善了公司治理結(jié)構(gòu)。公司董事會、監(jiān)事會共同對股
4、東大會負(fù)責(zé)，總經(jīng)理及其團(tuán)隊向董事會負(fù)責(zé)。目前公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)為：1.公司股東大會行使公司最高權(quán)力，依法行使如決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，審議批準(zhǔn)董事會報告等公司《章程》中明確的職權(quán)。2.公司董事會行使公司經(jīng)營決策權(quán)，負(fù)責(zé)建立與完善內(nèi)部控制系統(tǒng)，監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況。3.公司監(jiān)事會行使監(jiān)督權(quán)，對董事、全體高級管理人員的行為以及公司財務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督及檢查。4.公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，在董事會內(nèi)部按照職責(zé)分別行使各專項職能。各委員會成員構(gòu)成情況符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定
5、，所有委員全部到位并開展工作。5.以總經(jīng)理為代表的高級管理人員團(tuán)隊行使執(zhí)行權(quán)，向董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會決議，負(fù)責(zé)對公司內(nèi)部控制制度的具體制定和有效執(zhí)行。6.公司設(shè)總經(jīng)理辦公室、人力資源部、計劃財務(wù)部、金融證券部、審計部、生產(chǎn)運(yùn)行部、機(jī)械動力部、銷售部、供應(yīng)部、質(zhì)量部、安全環(huán)保部部、綜合管理部，各職能部門之間職責(zé)明確，相互牽制。（二）公司內(nèi)部控制制度建設(shè)及執(zhí)行情況公司建立了較為完善、健全、有效的內(nèi)部控制制度體系，并能得到有效實行。1.管理控制。公司有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的管理制度，主要包括《公司章程》、三會議事規(guī)則、專門委員會
6、工作細(xì)則、《獨(dú)立董事工作制度》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《重大投資決策程序》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《募集資金管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《信息披露管理制度》。公司各項管理制度均能夠得到有效地貫徹執(zhí)行，保證了公司的規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)公司健康發(fā)展。2.經(jīng)營控制。公司針對各體系、各層級、各崗位制定了明確的工作職責(zé)和權(quán)限，逐步規(guī)范完善各項制度、標(biāo)準(zhǔn)和流程。通過OA信息平臺的建設(shè)，對上述流程、標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步固化，經(jīng)營管理的統(tǒng)一性進(jìn)一步加強(qiáng)。公司還不定期的對各部門及子公司執(zhí)行各項制度、流程的情況進(jìn)行檢查和評估，對公司正常經(jīng)營和規(guī)范運(yùn)作起到了較好的
7、監(jiān)督控制作用。同時，公司通過加強(qiáng)對員工的定期培訓(xùn)和考核，進(jìn)一步提高員工內(nèi)控意識，更好地促進(jìn)公司內(nèi)部控制制度的實施。3.財務(wù)控制。公司按照會計法、稅法等國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立了較為完善的財務(wù)管理制度和內(nèi)部控制體系，具體包括財務(wù)會計制度、發(fā)票管理制度2等。公司還通過ERP系統(tǒng)，對貨幣資金、采購與付款、銷售與收款、固定資產(chǎn)、存貨等建立了嚴(yán)格內(nèi)部審批程序，規(guī)定了相應(yīng)的審批權(quán)限，并實施有效控制管理。4.投資決策控制。公司制定了《重大投資決策程序》，按照符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、合理配置企業(yè)資源、促進(jìn)要素優(yōu)化組合、創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益的原則，就公司購
8、買資產(chǎn)、對外投資、對外擔(dān)保、銀行借款事項等進(jìn)行了規(guī)范和科學(xué)決策。5.信息披露控制。公司制訂了嚴(yán)格的《信息披露管理制度》，詳細(xì)規(guī)定了信息披露事務(wù)管理部門、責(zé)任人，信息披露的內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)，信息披露的報告、流轉(zhuǎn)、審核、披露程序，信息披露相關(guān)文
