在美上市中國概念股會計問題研究.doc

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1、在美上市中國概念股會計問題研究歐陽宗書,財政部會計司副司長  PREFACE?/?前言  自2010年底以來,部分在美上市中國概念股因會計問題遭受質(zhì)疑而被停牌或退市,引起社會各界廣泛關(guān)注。本文深入分析了遭受會計質(zhì)疑的在美上市中國概念股的公司特征、涉嫌會計違規(guī)的表面和深層次原因,并從企業(yè)自身、中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門等角度提出相應(yīng)對策建議。  自2010年底以來,由于受到一些賣空公司的質(zhì)疑,美國證券交易委員會開始對在美上市部分中國概念股的會計和信息披露問題進(jìn)行調(diào)查,這不僅導(dǎo)致了這些公司股價大跌甚至停牌或退市,也引起了國際

2、金融界和會計界的密切關(guān)注和議論,對國際資本市場的影響很大,國際評估機(jī)構(gòu)甚至把矛頭指向了中國的會計準(zhǔn)則和會計信息披露質(zhì)量。這些問題產(chǎn)生的背景是什么?為什么會產(chǎn)生這些問題?我們應(yīng)該采取哪些對策?本文擬對此進(jìn)行深入剖析,并提出相應(yīng)政策建議?! ∫?、遭受會計質(zhì)疑的在美上市中國概念股特征 ?。ㄒ唬┰诿郎鲜兄袊拍罟苫厩闆r  中國企業(yè)自1992年開始陸續(xù)赴美上市。初期主要是部分優(yōu)質(zhì)的國有企業(yè)赴美上市,包括華晨汽車、上海石化、馬鞍山鋼鐵、儀征化纖、東方航空等。20世紀(jì)90年代末,隨著互聯(lián)經(jīng)濟(jì)的興起,一批中國互聯(lián)企業(yè)開始在美國

3、上市,包括中華、新浪、搜狐、易等,這其中的大部分企業(yè)仍是我國當(dāng)前互聯(lián)行業(yè)的中堅力量。2005年之后,隨著我國放松民營企業(yè)境外上市政策,不少民營企業(yè)紛紛到美國上市,僅2010年就達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的45家。不過,隨著2011年中國概念股信任危機(jī)愈演愈烈,整個年度只有11家上市成功,并有多達(dá)46家上市企業(yè)遭到停牌或退市的處罰。歷經(jīng)大半年的海外上市僵局后,唯品會于2012年3月成功登陸紐交所,預(yù)計2012年還將有40多家中國企業(yè)籌備在美上市,中國企業(yè)又將再度走上赴美上市之路?! ‰m然目前在美上市的中國公司有近千家,但大部分都在

4、布告欄市場和其他場外交易市場掛牌。據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示,截至2011年12月31日,在紐約證券交易所、美國證券交易所和納斯達(dá)克證券交易所等七大美國主板市場掛牌的只有255家。據(jù)不完全統(tǒng)計,2010~2011年期間,在美國三大交易所上市的中國概念股中,被長期停牌和已經(jīng)退市的約46家;其中40家因涉嫌會計違規(guī)(下文簡稱會計質(zhì)疑)被責(zé)令停牌或退市。因會計舞弊問題,不僅這些公司的股價一落千丈,其他中國概念股的股價也受到牽連大幅下降。根據(jù)T),盈利模式與傳統(tǒng)行業(yè)存在明顯差異,盈利模式不夠清晰,僅因創(chuàng)新的商業(yè)概念與模式獲得美國投資

5、者的追捧和較高估值。這類企業(yè)一旦短期經(jīng)營狀況表現(xiàn)不理想,就容易使投資者出現(xiàn)心理落差,并遭到質(zhì)疑?! ∫阅硞髅綖槔?,該公司缺乏固定的盈利模式。因?qū)⒅鳡I業(yè)務(wù)從財經(jīng)資訊調(diào)整為體育賽事,2010年上半年的毛利潤較2009年同期大幅下滑,2011年3月該公司因股價長期低于1美元而被納斯達(dá)克勒令退市?! ∵@類企業(yè)由于盈利能力偏弱,經(jīng)營風(fēng)險較高,通常并不具備中國國內(nèi)證券市場上市條件。然而,由于美國證券市場特別是場外交易市場的上市條件相對較低,對擬上市企業(yè)的盈利能力、資金狀況沒有嚴(yán)格限制,使得這些不具備國內(nèi)上市條件的中小企業(yè)得以

6、在美國證券市場上市?! ?.缺乏合理有效的內(nèi)部管控機(jī)制  通過反向收購這種方式上市的部分中國公司,在公司治理、信息披露、內(nèi)部控制、財務(wù)報表等方面存在諸多問題。而國外投行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問公司以及公關(guān)公司等眾多中介機(jī)構(gòu)為了謀求中間環(huán)節(jié)的收益,明知道這些企業(yè)質(zhì)量不高,反而慫恿、誤導(dǎo)他們通過粉飾財務(wù)狀況實現(xiàn)海外上市。由于缺乏監(jiān)管和誠信,相當(dāng)一部分去境外上市的中國企業(yè)被擱淺在布告欄市場這個估值很低、成交量很小、沒有再融資功能的市場上,于是部分公司做起了假賬,試圖借此轉(zhuǎn)到主板。而一些轉(zhuǎn)板成功的企業(yè),由于公

7、司治理和內(nèi)部控制較差,經(jīng)常成為做空者打擊的對象。為應(yīng)付各類利空調(diào)查和傳言,維持上市公司地位,它們也不惜進(jìn)行造假與欺詐?! ±?,2011年3月收到摘牌通知而轉(zhuǎn)入粉單市場的某公司宣布由于公司內(nèi)部控制存在重大問題,2010年前三季度的財務(wù)報表均不可信賴?! ?.中介機(jī)構(gòu)持股助長了會計操縱動機(jī)  為慫恿中國民營企業(yè)去美國上市,中介機(jī)構(gòu)通??浯蟾懊澜铓ど鲜械暮锰帲荷鲜谐杀镜汀r間快、成功率高、可獲得美元融資等。然而,很多借殼上市的中國公司最終的成本并不低于直接首次公開募股,甚至可能高出募集資金。原因是美國一些中小型投行為

8、了吸引業(yè)務(wù),往往不以現(xiàn)金方式收取項目費用,而是在反向收購公司中占有一定股份。這部分股份比例較小,也不受鎖定期限制,因此投行在客觀上有“包裝”公司業(yè)績、以便拉高股價出貨的動機(jī)?! ×_仕證券和羅德曼投資銀行是反向并購上市中最紅的兩家中小投行。羅仕證券一共經(jīng)手了34家中國企業(yè)反向并購上市。涉嫌欺詐的中國概念股中,羅仕證券參與了11項,占總保薦企業(yè)的比例高達(dá)32%。羅德曼投資銀行

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