新三板掛牌申請條件與申請程序全程解讀與指引新三板掛牌全程指引

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1、新三板掛牌申請條件申請程序全程解讀與指引根據(jù)《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》(國發(fā)〔2013〕49號)、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務操作指南(試行)》、《關于境內企業(yè)掛牌全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關事項的公告》(股轉系統(tǒng)公告〔2013〕54號)、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會第96號令)等規(guī)定，公司申請掛牌應遵循如下原則：一、新三板掛牌申請條件和解讀1、基本條件(1)依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原

2、賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算;(2)業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;(3)公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;(4)股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī);(5)主辦券商推薦并持續(xù)督導;(6)全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。具體而言，新三板對掛牌企業(yè)無企業(yè)性質限制、無行業(yè)限制，股轉中心鼓勵高新技術產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)等創(chuàng)新強度高、成長空間大的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及新興業(yè)態(tài)企業(yè)申請掛牌，同時也歡迎傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的掛牌申請。2、股權要求解讀(1)掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸

3、款用途為公司日常經(jīng)營，履行公司決議程序，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不影響其掛牌。對于存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在《公開轉讓說明書》中充分披露。(2)質押凍結或司法凍結的股份辦理股份初始登記時，除需提供常規(guī)申報材料外，還須提供質押凍結或司法凍結的相關材料。其中，司法凍結的應提供協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書、已凍結證明等材料及復印件;質押凍結的應提供質押登記申請書、雙方簽字的已生效的《質押合同》、質押雙方有效身份證明文件、已凍結證明等材料及復印件。中國結算北京分公司在完成證券登記后根據(jù)發(fā)行人的申請辦理相關質押

4、凍結、司法凍結手續(xù)，即申請掛牌公司應先完成股份初始登記(包括股份首批解除限售)，取得《股份登記確認書》后，再申請辦理質押凍結、司法凍結手續(xù)。(安信新三板諸海濱團隊)(3)質押凍結股份的限售及解除限售應按照《公司法》及《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》中的規(guī)定辦理，當解除限售涉及被凍結股份的，被凍結股份不可分拆，只能作為一個整體辦理解除限售。3、掛牌準入條件解讀為了更好地明確市場預期，全國股份轉讓系統(tǒng)公司按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，對《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》規(guī)定的六項掛牌條件進行細化，形成基本標準如下：（一）依法設

5、立且存續(xù)滿2年。1、依法設立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定相公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（1）公司設立的主體、程序合法、合規(guī)。A、國有企業(yè)需提供相應的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。B、外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設立批復文件。C、《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。（2）公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定。A、以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資

6、的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權屬，財產(chǎn)權轉移手續(xù)辦理完畢。B、以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。C、公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。（二）業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。1、業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。2、公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。（1）公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經(jīng)營權等。（2）公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)

7、政策以及環(huán)保、質量、安全等要求。3、持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。（1）公司業(yè)務在報告期內應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。（2）公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。財務報表被出具帶強制事項段的無保留審計意見的，應全文披露

8、審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告