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1、關(guān)于上市前股權(quán)激勵監(jiān)管的一點總結(jié)從過往的案例中看出，證監(jiān)會對擬上市公司上市前進行的股權(quán)激勵的關(guān)注度發(fā)生了一些變化，從以下三個案例中可以看出：1.擬上市公司進行股權(quán)激勵，先后向高管和PE增資且價格差異較大，但招股書內(nèi)未認定該行為為股權(quán)激勵（僅描述為普通增資），會計上也未作處理案例：神州泰岳（2009年10月30日上市）n2009年3月，公司在2009年第一次臨時股東大會上審議通過了增資擴股方案，以現(xiàn)金增資3,632,000股，每股認購價格為2.5元，認購對象為主要的公司中層管理團隊成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。該次增資擴股價格系以
2、公司2008年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值扣除2008年度現(xiàn)金分紅后的差額為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友好協(xié)商確定。n2009年5月，公司分別與匯金立方資本管理有限公司（以下簡稱“匯金立方”）、金石投資有限公司（以下簡稱“金石投資”）簽訂了《股份認購協(xié)議》，約定匯金立方以貨幣出資35,640,00元，認購2,700,000股，金石投資以貨幣出資27,720,000元，認購2,100,000股。2009年6月8日，公司2009年第三次臨時股東大會審議通過上述增資擴股事項。該次增資擴股價格為13.20元/股，系以公司2008年度經(jīng)審計的凈利潤為基礎(chǔ)，經(jīng)
3、各方友好協(xié)商確定nThoughts:可以看出，上述行為是明顯的股權(quán)激勵行為，但在招股書內(nèi)未認定該行為為股權(quán)激勵行為，僅描述為普通的增資行為。該股權(quán)激勵有兩個特點：一是前后增資的時間差很短，就兩個月；二是公司高管入股價格大大低于PE公司入股的價格（后者是前者5倍多的價格）。公司未對該行為進行進一步會計處理，PE的出價和高管的出價的價差未計入費用。2.擬上市公司進行股權(quán)激勵，同一時間點向高管和PE增資且價格差異較大，但招股書內(nèi)未認定該行為為股權(quán)激勵（僅描述為普通增資），會計上也未作處理案例：上海佳豪（2009年10月30日上市）
4、n2007年12月22日，佳豪有限股東會通過決議，同意將注冊資本由1,066萬元增至1,625.708萬元，并吸收紫晨投資和趙德華等35名自然人為公司新股東。原股東佳船投資以現(xiàn)金出資127.5200萬元，按1.0703:1的比例折合為注冊資本119.1412萬元；新增股東趙德華等34位自然人股東以現(xiàn)金出資合計297.5600萬元，按照1.0703:1的比例折合為注冊資本合計277.9961萬元；新增股東王振華以現(xiàn)金210萬元出資，按6.4587:1的比例折合為注冊資本32.5142萬元；新增股東紫晨投資以現(xiàn)金840萬元出資，
5、按6.4587:1的比例折合為注冊資本130.0566萬元n1）值得關(guān)注的是，該次增資是在同一時點（同次決議，同次增資）既引入高管又引入PE，且價格差異較大；2）據(jù)相關(guān)公開信息顯示，證監(jiān)會曾就此向發(fā)行人提出問題，讓其說明該次增資是否構(gòu)成股權(quán)激勵并作相關(guān)解釋；3）上海佳豪的反饋比較有意思，據(jù)其發(fā)行保薦報locatedintheTomb,DongShenJiabang,deferthenextdayfocusedontheassassination.Linping,Zhejiang,1ofwhichliquorwinemaste
6、rs(WuzhensaidinformationisCarpenter),whogotAfewbayonets,duetomissedfatal,whennightcame告中稱：此次增資中，佳豪有限（擬上市公司前身）原股東佳船投資和新增股東趙德華等34位自然人的增資價格與紫晨投資和王振華的增資價格不同，根據(jù)《公司法》第一百二十七條的規(guī)定，股份有限公司同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額，但是對于有限責(zé)任公司同次增資時任何單位或者個人所認購的股權(quán)是否應(yīng)當支付相
7、同的價格，法律沒有規(guī)定。并且，根據(jù)紫晨投資和王振華分別出具的《關(guān)于2007年增資進入上海佳豪船舶工程設(shè)計股份有限公司的聲明》，在該聲明中，對于此次紫晨投資和王振華的增資價格高于原股東佳船投資和新增股東趙德華等34位自然人股東的增資價格一事，紫晨投資和王振華分別表示此次增資行為和增資價格是其真實意思表示。此外，本次增資已辦理了工商變更登記，獲得了工商管理部門的認可。據(jù)此，佳豪有限在同次增資時不同的認購方支付的價格不同并不違反《公司法》的規(guī)定。說簡單點，就是此次增資不構(gòu)成股權(quán)激勵，就繞過了股權(quán)激勵帶來的問題。nThoughts:
8、總的來說，這個案例的操作方式與證監(jiān)會的監(jiān)管態(tài)度和關(guān)注重點密切相關(guān)，并不一定是前面這么做了，后面就可以這么做，接下來的和瑞裝飾過會的案例就有明顯不同的處理方式。3.擬上市公司進行股權(quán)激勵，同時向高管和PE增資且價格差異較大，招股書內(nèi)認定該行為為股權(quán)激勵，且按股份支付進行會計處理案例：瑞和裝飾
