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1、南寧市地下綜合管廊PPP項目項目公司股東協(xié)議甲方：南寧城建管廊建設投資有限公司乙方：二〇一六年十二月19南寧市地下綜合PPP項目項目公司股東協(xié)議甲方：南寧城建管廊建設投資有限公司注冊地址：法定代表：乙方：（若為聯(lián)合體，則應分列）股東名稱：注冊地址：法定代表：根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）和中國的其他相關法律和法規(guī)，甲方和乙方依照平等互利原則，通過友好協(xié)商，茲同意在中國南寧市共同投資成立有限公司（以下簡稱“公司”）。為調整甲、乙方公司的權利和義務，各方同意簽署本協(xié)議。本協(xié)議旨在落實南寧市地下綜合管廊政府與社會資本合作（PPP）
2、項目(項目編號:)招標投標的結果，各股東應當接受政府方與中標社會資本或項目公司所簽訂的《南寧市地下綜合管廊PPP項目合同》的約束，各股東同意各項決策和公司治理活動均應保持在《南寧市地下綜合管廊PPP項目合同》約定的框架內。甲乙雙方經自愿協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：一、釋義在本協(xié)議中，以下術語各自具有以下含義（上下文另有要求除外）：19“關聯(lián)方”指通過一個或多個中間人直接或間接控制或被控制，或與指定人員受到共同控制的任何人；“公司章程”指該公司當時生效的公司章程；“董事會”指公司建立的董事會；“董事”指公司的董事；“控股公司”在本協(xié)議中，某公司的控股
3、公司指，在以下“子公司”定義中提到公司為其子公司的公司；“中國”指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣；“出資比例”對本協(xié)議的任何股東而言，指該方出資的注冊資本金額與公司總注冊資本的比例；“人民幣”指中國的法定貨幣；“股東”指目前的股份持有者；一、總則2.1公司的所有行為應遵守正式頒布的相關中國法律、法規(guī)的所有規(guī)定，并有權獲得這些規(guī)定提供的所有利益和保護。2.2公司應成立為有限責任公司。公司的每個股東對公司承擔的責任以其出資資本的份額為限。公司的利潤、風險和損失由各股東按各自出資的資本比例分享或分擔，但是全
4、體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。二、公司的業(yè)務公司的業(yè)務為：南寧市地下綜合管廊PPP項目的投資、融資、建設（主體工程、管線、其他構筑物遷移工程、交通導改、綠化、道路恢復、其他附屬工程），并負責項目設施的運營維護服務（具體經營范圍以工商管理機關核準的為準）。三、注冊資本和繳納資本194.1公司的總注冊資本為人民幣62577.45萬元，其中：甲方應繳納人民幣18773.23萬元，占注冊資本的30%；乙方應繳納人民幣43804.22萬元，占注冊資本的70%（乙方若為聯(lián)合體，則應分列）。4.2各股東應按期足額繳清根據公司章程認繳的資本份額。所有
5、各股東應以貨幣繳納資本，將認繳資本存入項目公司開設的臨時銀行帳戶。4.3甲乙雙方約定，在項目公司注冊成立后十五（15）日內，雙方將公司注冊資金全部繳納到位。一、股東及股東會議5.1股東的權利和義務5.1.1股東享有如下權利：a.參加股東會并根據其出資份額享有表決權；b.了解公司經營狀況和財務狀況；c.選舉和更換非職工代表擔任的董事和監(jiān)事；d.按照出資比例分取紅利(甲方不參與利潤分紅)；e.優(yōu)先購買公司所增的注冊資本或其他股東依法轉讓的股份；f.公司終止或清算后，依法分得公司的剩余財產；g.有權查閱股東會會議記錄、復制公司章程、董事會會議決議、監(jiān)
6、事會會議決議和財務會計報告；h.其他法律法規(guī)規(guī)定享有的權利；5.1.2股東承擔下列義務：a.遵守公司章程、遵紀守法；b.按期交納所認繳的出資；19a.依其認繳的出資額承擔公司債務；b.在公司辦理登記注冊手續(xù)依法成立后，股東不得抽回投資；c.不得從事或實施損害公司利益的任何活動；d.無合法理由不得干預公司正常的經營活動；e.保守公司秘密；f.《公司法》規(guī)定的其他義務。5.2股東會議5.2.1股東會由全體股東組成，股東會是公司最高權利機構。股東會的首次會議由南寧城建管廊建設投資有限公司召集和主持。5.2.2股東會議應行使以下職權：a.決定公司的經營
7、方針和投資計劃；b.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；c.審議批準董事會的報告；d.審議批準監(jiān)事會的報告；e.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；f.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；g.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；h.對發(fā)行公司債券作出決議；i.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；j.修改公司章程；5.3對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。195.4有關以下事項的任何行為或決定均必須由代表
8、總投票權百分之百（100%）股東投票通過：a.修改公司章程；b.公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議（公司應破產除外）；c.公司注冊資本（或同等資
