股票簡稱青島海爾

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1、股票簡稱：青島海爾股票代碼：600690編號：臨2009-022青島海爾股份有限公司公告本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，并對本公告內(nèi)容的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。重要內(nèi)容提示：1、本公告包括青島海爾股份有限公司（以下簡稱“青島海爾”）受讓海爾電器集團有限公司（香港聯(lián)合交易所上市公司，證券交易代碼“1169”，以下簡稱“海爾電器”）31.93%股份及與Fisher&PaykelAppliancesLimited（以下簡稱“FPA”）簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議兩部分。2、受讓

2、海爾電器股份青島海爾擬以每股3港元的價格用現(xiàn)金方式受讓海爾集團公司通過海爾電器第三控股（BVI）有限公司（以下簡稱“海爾電器第三控股”）和青島海爾集團控股（BVI）有限公司（以下簡稱“青島海爾BVI”）合計持有的海爾電器647,115,110股的股份（以下簡稱“目標(biāo)股份”），占海爾電器已發(fā)行總股本的31.93%（以下簡稱“本次受讓”）。3、與FPA簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議青島海爾控股子公司重慶日日順電器銷售有限公司（以下簡稱“重慶日日順”）與FPA簽訂《DistributionAgreement》（以下簡稱“《經(jīng)銷協(xié)議》”），由

3、重慶日日順在中國境內(nèi)經(jīng)銷FPA指定的產(chǎn)品（中文品牌名稱：斐雪派克），重慶日日順取得該等產(chǎn)品的排他性的銷售許可。4、受讓海爾電器股份及與FPA簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且需提交青島海爾股東大會審議。青島海爾第六屆董事會第十八次會議審議通過上述事項，關(guān)聯(lián)董事回避表決，青島海爾股東大會審議上述事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避1表決。5、需提請投資者注意的其他事項本次受讓的完成尚需獲得本公司股東大會的審議通過、中華人民共和國相關(guān)監(jiān)管部門（包括但不限于國家發(fā)改委、商務(wù)部和國家外匯管理局青島市分局等相關(guān)審批或監(jiān)管部門）的批準(zhǔn)，存在重大不確

4、定性；與FPA簽訂經(jīng)銷協(xié)議、在中國（不含港澳臺地區(qū)）境內(nèi)銷售FPA高端產(chǎn)品是否為青島海爾帶來盈利的大幅增長存在不確定性。第一部分：受讓海爾電器集團有限公司31.93％的股份一、本次受讓概述1、本次受讓的基本情況青島海爾在上海證券交易所上市，主要經(jīng)營電冰箱、電冰柜、空調(diào)器、洗碗機及小家電產(chǎn)品。鑒于青島海爾已經(jīng)直接持有在香港聯(lián)交所主板掛牌上市的，主要經(jīng)營洗衣機和熱水器產(chǎn)品的海爾電器19.38%的股份，為了進(jìn)一步提高公司全球運作能力，保持和提升本公司白電行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位，青島海爾有意繼續(xù)受讓海爾電器股份，以進(jìn)一步整合海爾集團旗下白色家

5、電資產(chǎn)，使青島海爾成為白色家電業(yè)務(wù)旗艦。根據(jù)上述戰(zhàn)略，青島海爾于2009年12月11日與海爾集團公司下屬的海爾電器第三控股和青島海爾BVI簽署了《有關(guān)海爾電器集團有限公司的647,115,110股股份之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”，本公告之用語，除非特別說明，與該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具有相同的含義）。根據(jù)該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，青島海爾將受讓海爾集團公司通過海爾電器第三控股和青島海爾BVI合計持有的海爾電器647,115,110股的股份，占海爾電器已發(fā)行總股本的31.93%，受讓價格為每股3港元，總價為1,941,

6、345,330港元（根據(jù)國家外匯管理局網(wǎng)站2009年12月10日公布的100港幣兌換人民幣88.093元的匯率折算，該總價折合人民幣1,710,189,342元）。受讓完成后，青島海爾將總共持有海爾電器51.31%的股份，成為海爾電器的第一大股東。青島海爾、海爾電器第三控股、青島海爾BVI和海爾電器的實際控制人均為海爾集團公司，本次股份受讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2本次股份轉(zhuǎn)讓完成、公司取得海爾電器控制權(quán)后，為實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和規(guī)模效益，公司有意支持海爾電器在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，先從三四級市場起步，打造虛擬網(wǎng)結(jié)合、送服務(wù)上門的營銷模式

7、及通路。2、獨立董事意見青島海爾獨立董事于2009年12月11日發(fā)表獨立意見，認(rèn)為青島海爾董事會會議表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。本次交易方案符合青島海爾發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司和全體股東的整體利益，本次交易按通常商業(yè)條款進(jìn)行，協(xié)議條款公平合理，交易價格合理、公允，不存在損害公司或股東利益的情形。獨立董事同意本次交易的總體安排。3、董事會審議情況青島海爾第六屆董事會第十八次會議于2009年12月11日上午在青島市海爾路1號海爾工業(yè)園中心大樓305B會議室召開，應(yīng)到董事9人，實到董事

8、8人（董事周利民先生因事未能親自出席此次會議，委托董事曹春華先生代為表決），符合《公司章程》規(guī)定的法定人數(shù)。公司監(jiān)事會主席徐立英和高級管理人員列席了會議，會議的通知和召開符合《中華人民共和國公司法》與《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長楊綿綿女士主持，本次董事會會議決議合法有效。經(jīng)與會董事認(rèn)真