股票簡(jiǎn)稱青島海爾

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1、股票簡(jiǎn)稱：青島海爾股票代碼：600690編號(hào)：臨2009-022青島海爾股份有限公司公告本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并對(duì)本公告內(nèi)容的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。重要內(nèi)容提示：1、本公告包括青島海爾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島海爾”）受讓海爾電器集團(tuán)有限公司（香港聯(lián)合交易所上市公司，證券交易代碼“1169”，以下簡(jiǎn)稱“海爾電器”）31.93%股份及與Fisher&PaykelAppliancesLimited（以下簡(jiǎn)稱“FPA”）簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議兩部分。2、受讓

2、海爾電器股份青島海爾擬以每股3港元的價(jià)格用現(xiàn)金方式受讓海爾集團(tuán)公司通過(guò)海爾電器第三控股（BVI）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海爾電器第三控股”）和青島海爾集團(tuán)控股（BVI）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島海爾BVI”）合計(jì)持有的海爾電器647,115,110股的股份（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股份”），占海爾電器已發(fā)行總股本的31.93%（以下簡(jiǎn)稱“本次受讓”）。3、與FPA簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議青島海爾控股子公司重慶日日順電器銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶日日順”）與FPA簽訂《DistributionAgreement》（以下簡(jiǎn)稱“《經(jīng)銷協(xié)議》”），由

3、重慶日日順在中國(guó)境內(nèi)經(jīng)銷FPA指定的產(chǎn)品（中文品牌名稱：斐雪派克），重慶日日順取得該等產(chǎn)品的排他性的銷售許可。4、受讓海爾電器股份及與FPA簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且需提交青島海爾股東大會(huì)審議。青島海爾第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)上述事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，青島海爾股東大會(huì)審議上述事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避1表決。5、需提請(qǐng)投資者注意的其他事項(xiàng)本次受讓的完成尚需獲得本公司股東大會(huì)的審議通過(guò)、中華人民共和國(guó)相關(guān)監(jiān)管部門（包括但不限于國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部和國(guó)家外匯管理局青島市分局等相關(guān)審批或監(jiān)管部門）的批準(zhǔn)，存在重大不確

4、定性；與FPA簽訂經(jīng)銷協(xié)議、在中國(guó)（不含港澳臺(tái)地區(qū)）境內(nèi)銷售FPA高端產(chǎn)品是否為青島海爾帶來(lái)盈利的大幅增長(zhǎng)存在不確定性。第一部分：受讓海爾電器集團(tuán)有限公司31.93％的股份一、本次受讓概述1、本次受讓的基本情況青島海爾在上海證券交易所上市，主要經(jīng)營(yíng)電冰箱、電冰柜、空調(diào)器、洗碗機(jī)及小家電產(chǎn)品。鑒于青島海爾已經(jīng)直接持有在香港聯(lián)交所主板掛牌上市的，主要經(jīng)營(yíng)洗衣機(jī)和熱水器產(chǎn)品的海爾電器19.38%的股份，為了進(jìn)一步提高公司全球運(yùn)作能力，保持和提升本公司白電行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位，青島海爾有意繼續(xù)受讓海爾電器股份，以進(jìn)一步整合海爾集團(tuán)旗下白色家

5、電資產(chǎn)，使青島海爾成為白色家電業(yè)務(wù)旗艦。根據(jù)上述戰(zhàn)略，青島海爾于2009年12月11日與海爾集團(tuán)公司下屬的海爾電器第三控股和青島海爾BVI簽署了《有關(guān)海爾電器集團(tuán)有限公司的647,115,110股股份之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”，本公告之用語(yǔ)，除非特別說(shuō)明，與該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具有相同的含義）。根據(jù)該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，青島海爾將受讓海爾集團(tuán)公司通過(guò)海爾電器第三控股和青島海爾BVI合計(jì)持有的海爾電器647,115,110股的股份，占海爾電器已發(fā)行總股本的31.93%，受讓價(jià)格為每股3港元，總價(jià)為1,941,

6、345,330港元（根據(jù)國(guó)家外匯管理局網(wǎng)站2009年12月10日公布的100港幣兌換人民幣88.093元的匯率折算，該總價(jià)折合人民幣1,710,189,342元）。受讓完成后，青島海爾將總共持有海爾電器51.31%的股份，成為海爾電器的第一大股東。青島海爾、海爾電器第三控股、青島海爾BVI和海爾電器的實(shí)際控制人均為海爾集團(tuán)公司，本次股份受讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2本次股份轉(zhuǎn)讓完成、公司取得海爾電器控制權(quán)后，為實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和規(guī)模效益，公司有意支持海爾電器在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，先從三四級(jí)市場(chǎng)起步，打造虛擬網(wǎng)結(jié)合、送服務(wù)上門的營(yíng)銷模式

7、及通路。2、獨(dú)立董事意見(jiàn)青島海爾獨(dú)立董事于2009年12月11日發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為青島海爾董事會(huì)會(huì)議表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。本次交易方案符合青島海爾發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司和全體股東的整體利益，本次交易按通常商業(yè)條款進(jìn)行，協(xié)議條款公平合理，交易價(jià)格合理、公允，不存在損害公司或股東利益的情形。獨(dú)立董事同意本次交易的總體安排。3、董事會(huì)審議情況青島海爾第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2009年12月11日上午在青島市海爾路1號(hào)海爾工業(yè)園中心大樓305B會(huì)議室召開(kāi)，應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事

8、8人（董事周利民先生因事未能親自出席此次會(huì)議，委托董事曹春華先生代為表決），符合《公司章程》規(guī)定的法定人數(shù)。公司監(jiān)事會(huì)主席徐立英和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，會(huì)議的通知和召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》與《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)楊綿綿女士主持，本次董事會(huì)會(huì)議決議合法有效。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真