企業(yè)上市公司再融資

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1、----------專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需-------------?上市公司再融資股票發(fā)行與上市實(shí)務(wù)北京邦盛律師事務(wù)所目錄第一部分：企業(yè)首次發(fā)行股票并上市第二部分：上市公司再融資第一部分企業(yè)首次發(fā)行股票并上市（IPO）簡介IPO時間表（流程）上市過程中的法律事務(wù)改制重組準(zhǔn)備階段發(fā)行核準(zhǔn)股票發(fā)行上市關(guān)于證券律師----------專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需-------------?----------專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需-------------?IPO時間表（流程圖）改制重組---準(zhǔn)備階段（輔導(dǎo)

2、）---IPO—IPO獲得批準(zhǔn)---完成IPO申請上市—開始交易改制重組基本要求盡職調(diào)查改制方案重組方案改制中的幾個難點(diǎn)注：擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見基本要求主營業(yè)務(wù)突出禁止同業(yè)競爭避免、減少關(guān)聯(lián)交易機(jī)構(gòu)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)獨(dú)立符合產(chǎn)業(yè)政策機(jī)構(gòu)獨(dú)立擬發(fā)行上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機(jī)構(gòu)與控股股東完全分開，不得出現(xiàn)混合經(jīng)營和合署辦公的情形?？毓晒蓶|及其他任何單位或個人不得干預(yù)擬發(fā)行上市公司的機(jī)----------專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需-------------?----------專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需--------

3、-----?構(gòu)設(shè)置?？毓晒蓶|及其職能部門與擬發(fā)行上市公司及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系，任何企業(yè)不得以任何形式干預(yù)擬發(fā)行上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。人員獨(dú)立公司的生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理（包括勞動人事及工資管理等）完全獨(dú)立于控制人，辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與控制人分開，不存在一塊牌子兩套人馬，混合經(jīng)營、合署辦公的情形。公司的經(jīng)理副經(jīng)理財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高管專職在公司工作，并領(lǐng)取薪酬，不在控制人處兼職?？刂迫送扑]董事和和經(jīng)理人選應(yīng)當(dāng)通過合法形式進(jìn)行，不得干預(yù)公司董事會和股東大會做出的人事任免決定。財務(wù)獨(dú)立公司設(shè)立獨(dú)立的財務(wù)會計部門，并建立了獨(dú)立的財務(wù)會計核算體系

4、和財務(wù)管理制度。公司獨(dú)立在銀行開戶，不存在與控制人共用銀行賬號的情況，未將資金存入控制人的財務(wù)公司和結(jié)算賬戶。公司依法獨(dú)立納稅公司能夠獨(dú)立做出財務(wù)決策，不存在控制人干預(yù)公司資金使用的情況。----------專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需-------------?----------專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需-------------?盡職調(diào)查的內(nèi)容企業(yè)概況歷史沿革、注冊情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及主管單位財務(wù)分析資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量狀況、財務(wù)分析組織及管理組織結(jié)構(gòu)、董事會、管理團(tuán)隊(duì)注：律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)范盡職調(diào)查中需要的材料

5、發(fā)起人的文件發(fā)起人關(guān)聯(lián)企業(yè)文件發(fā)起人資產(chǎn)文件及有關(guān)權(quán)益證書發(fā)起人經(jīng)營文件債務(wù)合同文件人事文件發(fā)起人一般資料重大訴訟事項(xiàng)文件改制方案的內(nèi)容改制企業(yè)基本情況企業(yè)改制的必要性和可行性企業(yè)重組方案下屬企業(yè)情況----------專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需-------------?----------專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需-------------?重組業(yè)務(wù)重組突出主營業(yè)務(wù)、避免同業(yè)競爭資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)相關(guān)、獨(dú)立經(jīng)營人員重組機(jī)構(gòu)分開、人員獨(dú)立幾個難點(diǎn)國有資產(chǎn)折股土地使用權(quán)的處置非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置無形資產(chǎn)的處置國有資產(chǎn)折股國有企業(yè)（單一投

6、資主體）在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后需將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)，其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的分支機(jī)構(gòu)分割持有。保證國家股和國有法人股的控股地位。不得低估作價折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后的資產(chǎn)折為國有股股本。土地使用權(quán)問題以土地使用權(quán)折價入股，----------專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需-------------?----------專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需-------------?繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)。繳納土地年租金非經(jīng)營性資產(chǎn)應(yīng)如何處置將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)一并折股投入股份有限公司非

7、經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分完全分離經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)無形資產(chǎn)如何處置整體改組，全部轉(zhuǎn)移到上市公司，由國有股權(quán)的持股單位享有無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)折成的股份。分立或合并方式改組：直接投資入股，產(chǎn)權(quán)歸上市公司，控股公司不再使用該無形資產(chǎn)；產(chǎn)權(quán)歸上市公司，但允許控股公司或其他關(guān)聯(lián)公司有償或無償使用該無形資產(chǎn)。無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸上市公司控股公司掌握，控股公司與上市公司簽訂關(guān)于購買無形資產(chǎn)使用的許可協(xié)議，由上市公司無償使用；由上市公司出資取得該無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。準(zhǔn)備階段協(xié)助完善企業(yè)制度，規(guī)范公司行為；準(zhǔn)備申報材料起草招股說明書出具法律意見書和律師工作報告匯總申請文件并