公司治理結(jié)構(gòu)的國際比較及對我國的啟示

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1、公司治理結(jié)構(gòu)的國際比較及對我國的啟示　　摘要：公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。文章通過對世界上主要的兩種公司治理模式進(jìn)行比較分析，力求找出適合我國公司制企業(yè)發(fā)展的公司治理結(jié)構(gòu)?！　￡P(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)；模式；國際比較；啟示　　　　在實(shí)踐中，各國公司根據(jù)各自的股權(quán)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)、歷史文化傳統(tǒng)以及市場結(jié)構(gòu)等因素，形成了各具特色的公司治理結(jié)構(gòu)模式，主要有美英模式和德日模式兩種?！　　　∫?、美英和德日公司治理結(jié)構(gòu)模式的比較分析　　　?。ㄒ唬┲饕谫Y方式?jīng)Q定股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而形成兩種不同的治理結(jié)構(gòu)　　在各國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實(shí)踐中，企業(yè)的融資方式主要有兩種：直接融資方式和間接融資方

2、式。主要融資方式的不同決定了公司制企業(yè)不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而形成了不同模式的公司治理結(jié)構(gòu)。　　以美國為代表的美英法系的國家，絕大多數(shù)企業(yè)主要是以直接融資的方式籌集資金。在美國由股東持股的股份公司數(shù)額占公司總數(shù)的95%以上，資本市場成為美國經(jīng)濟(jì)最重要的融資來源。1970年前，銀行為美國經(jīng)濟(jì)提供了大約80%的資金比重，而到了20世紀(jì)90年代，這一比重則降至20%左右。直接融資的籌資方式使公司的股權(quán)相對分散，據(jù)資料表明1996年美國通用汽車公司股東人數(shù)在100萬左右，其中5個(gè)最大的投資者擁有該公司9%的股份，其他50%多的股份由分散的中小股東擁有。股份公司股權(quán)的分

3、散，使掌握專門知識(shí)和具有管理才能的少數(shù)經(jīng)營者成為支配資本和處置企業(yè)財(cái)產(chǎn)的權(quán)力中心，是企業(yè)真正的“權(quán)威”。在此情況下，廣大中小股東主要依靠股票市場“用腳投票”（即公司股價(jià)的波動(dòng)）機(jī)制及其競爭性的職業(yè)經(jīng)理市場所產(chǎn)生的壓力等外部治理機(jī)制來規(guī)范核心管理層的非利潤最大化行為以維護(hù)自身的利益。綜上所述，英美法系國家的公司制企業(yè)由于其直接融資方式?jīng)Q定了公司的股權(quán)相對分散，而相對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了其股東主權(quán)型（市場主導(dǎo)型）的公司治理結(jié)構(gòu)模式?！　≡谝缘隆⑷諡榇淼臍W陸法系的國家中，絕大多數(shù)企業(yè)主要是以間接融資方式籌集資金。在采用德日模式的公司中，銀行作為債權(quán)人既為公司提

4、供貸款，又是公司的股東，銀行兼?zhèn)鶛?quán)人和股東身份于一身。間接融資的籌資方式使企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中，法人和銀行是股份公司最大的股東。其中，德國是全能銀行的典型。德國的企業(yè)雖然采用了股份公司的組織形式，但通過發(fā)行股票方式募集企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營資金的做法在德國并不普遍，也并沒有形成象英美一樣高度發(fā)達(dá)的證券市場。德國對銀行的管制較為寬松，混業(yè)經(jīng)營的金融體制使得銀行可以提供各種金融服務(wù)，包括發(fā)放貸款、直接參與企業(yè)投資和提供證券中介服務(wù)等業(yè)務(wù)。大公司傾向于向銀行借貸資金，發(fā)行的股票則要由銀行認(rèn)購，這樣就形成了一種銀行主導(dǎo)的企業(yè)模式。與德國不同，日本實(shí)行主銀行制度，企業(yè)與銀行

5、之間形成了長期、穩(wěn)定、綜合的交易關(guān)系，與企業(yè)形成這種關(guān)系的銀行作為主力銀行，持有公司股票高達(dá)20%左右。從以上比較分析可見，相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了德日法系國家的公司制企業(yè)采取不同于美英模式的公司治理結(jié)構(gòu)。由于股權(quán)相對集中且相對穩(wěn)定，證券市場的波動(dòng)對經(jīng)理層造成的壓力相對弱化，即外部市場治理機(jī)制較弱，主要采用內(nèi)部控制即“用手投票”機(jī)制。德日銀行對公司治理的參與主要表現(xiàn)在以下方面：一是作為債權(quán)人通過向企業(yè)提供短、中、長期貸款而形成對公司財(cái)務(wù)壓力，并及時(shí)進(jìn)行相機(jī)治理。二是銀行作為企業(yè)的大股東，以持有公司的股票直接參與公司內(nèi)部治理。由此可知，德日銀行通過債權(quán)和股權(quán)

6、共同參與公司內(nèi)部治理，由此形成了股權(quán)加債權(quán)共同治理型（銀行導(dǎo)向型）的公司治理模式?！　。ǘ﹥煞N公司治理模式的治理目標(biāo)存在差異　　美英模式以股東價(jià)值最大化為治理目標(biāo)。由于企業(yè)融資結(jié)構(gòu)以股權(quán)資本為主，其公司治理就必須遵循“股東至上”邏輯，以股東控制為主，債權(quán)人一般不參與公司治理。這是因?yàn)槊烙⒎山广y行持有公司股份，銀行對公司治理的參與主要表現(xiàn)為通過相機(jī)治理機(jī)制來運(yùn)行，即當(dāng)公司破產(chǎn)時(shí)可以接管公司，將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，從而由銀行對公司進(jìn)行整頓。當(dāng)公司經(jīng)營好轉(zhuǎn)時(shí)銀行則及時(shí)退出，無法好轉(zhuǎn)時(shí)才進(jìn)入破產(chǎn)程序。　　德日模式以債權(quán)人及利益相關(guān)者利益最大化作為公司治理目標(biāo)。由于

7、企業(yè)融資結(jié)構(gòu)以股權(quán)加債權(quán)相結(jié)合和以間接融資為主，其公司治理就必須遵循“利益相關(guān)者”邏輯，形成了股權(quán)與債權(quán)共同控制公司。　?。ㄈ﹥煞N公司治理模式對經(jīng)營者的激勵(lì)與約束機(jī)制不同　　與證券市場“用腳投票”的外部約束機(jī)制相適應(yīng)，美英公司為激勵(lì)經(jīng)營者努力為股東創(chuàng)造利潤，也借助于證券市場的作用。由于股票價(jià)格的波動(dòng)在一定程度上反映了經(jīng)理人員的經(jīng)營績效，因此，從20世紀(jì)90年代以后，股票期權(quán)制度作為對公司高級(jí)經(jīng)理的激勵(lì)機(jī)制在美國得到廣泛推行。股票期權(quán)制是指公司董事會(huì)與職業(yè)經(jīng)理簽定合同，授予經(jīng)理在未來基本時(shí)間段（一般為3-5年）內(nèi)以約定價(jià)格購買一定數(shù)量的公司股票的選擇權(quán)，經(jīng)

8、理人員獲得的收益為股票市價(jià)與行權(quán)價(jià)的差額。股票期權(quán)制度將經(jīng)理人員的