上市公司內(nèi)部控制實(shí)施存在問題建議

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1、上市公司內(nèi)部控制實(shí)施存在問題建議經(jīng)過幾年的努力，上市公司在內(nèi)部控制方面已經(jīng)取得了顯著性的突破，但是由于內(nèi)部控制規(guī)范體系的建設(shè)尚不完善，企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制仍然存在許多亟待解決的問題。另外，考慮到《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》已在我國(guó)上市公司施行，深入分析現(xiàn)有內(nèi)部控制規(guī)范在我國(guó)上市公司的實(shí)施狀況以及存在的問題，對(duì)完善我國(guó)內(nèi)部控制應(yīng)用指引的制定和發(fā)布具有重要的指導(dǎo)作用。一、上市公司內(nèi)部控制實(shí)施現(xiàn)狀（一）內(nèi)部控制環(huán)境　根據(jù)COSO報(bào)告對(duì)內(nèi)部控制環(huán)境的描述，內(nèi)部控制環(huán)境主要指企業(yè)的核心人員以及這些人的個(gè)別屬性和所處的工作環(huán)境，包括個(gè)人誠(chéng)信正直、道德價(jià)值觀與所具備的完成組織

2、承諾的能力、董事會(huì)與稽核委員會(huì)、管理階層的經(jīng)營(yíng)理念與營(yíng)運(yùn)風(fēng)格、組織結(jié)構(gòu)、職責(zé)劃分和人力資源的政策與程序。本文重點(diǎn)從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)構(gòu)成、高管激勵(lì)方面反映上市公司內(nèi)部環(huán)境狀況。（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)。根據(jù)《社科院——2009年中國(guó)上市公司100強(qiáng)公司治理評(píng)價(jià)》數(shù)據(jù).2008年度百?gòu)?qiáng)上市公司的股權(quán)集中程度較高，77%的公司前五大股東合計(jì)持股比例在50%以上，并且國(guó)有股占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，86%的公司第一大股東為國(guó)有性質(zhì)，第二大股東和第三大股東中國(guó)有股東也分別達(dá)到了樣本公司總數(shù)的32%和33%，并且持股數(shù)量也有明顯上升。（2）董事會(huì)構(gòu)成。在我國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司中，董事會(huì)的規(guī)模平均

3、為11人，董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例約為34%，維持在比監(jiān)管規(guī)則要求的最低限度（三分之一）略高的水平上。因此，從整體水平來看，上市公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例低于三分之一。表1　　　　　　　　　　　董事會(huì)構(gòu)成2008年度2007年度平均（人）占%平均（人）占%董事會(huì)人數(shù)11.1510011.45100獨(dú)立董事3.8734.73.9034.1數(shù)據(jù)：《社科院---2009年中國(guó)上市公司100強(qiáng)公司治理評(píng)價(jià)》。（3）高管激勵(lì)。中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司高管報(bào)酬，繼上年度的大幅度上升之后，本年度進(jìn)一步呈現(xiàn)超大幅度的躍升趨勢(shì)。在全體高管人數(shù)增長(zhǎng)18.63%的情況下，全體高管成員的

4、報(bào)酬總額增長(zhǎng)幅度卻高達(dá)111.23%。全體高管成員、董事會(huì)成員、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事的人均報(bào)酬水平都出現(xiàn)很高幅度的增長(zhǎng)，其中增長(zhǎng)幅度最大的是執(zhí)行董事。但是除獨(dú)立董事外的高管人均報(bào)酬水平在不同行業(yè)、不同企業(yè)之間的差異在不斷擴(kuò)大，獨(dú)立董事之間的人均報(bào)酬水平差距卻在縮小，甚至是明顯的趨同。（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估　據(jù)德勤公司2009年統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2008年度大部分企業(yè)在金融危機(jī)的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下更加重視企業(yè)自身內(nèi)部控制體系的建設(shè)工作，其中約82.35%的企業(yè)組織了內(nèi)部控制的梳理活動(dòng)，但僅有5.88%的企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并建立了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。《中國(guó)上市公司20

5、09年內(nèi)部控制白皮書》中相關(guān)數(shù)據(jù)表明，我國(guó)上市公司的內(nèi)部控制水平在行業(yè)、地區(qū)上存在明顯的差距，尤其在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估環(huán)節(jié)存在的差距最大。（三）控制活動(dòng)　2006年，上交所、深交所都分別根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)的通知》，發(fā)布深圳證券交易所（上海證券交易所）上市公司內(nèi)部控制指引（以下簡(jiǎn)稱：內(nèi)控指引），《內(nèi)控指引》要求上市公司應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資及信息披露的內(nèi)部控制。目前，僅就深市的上市公司而言，80%以上的上市公司注重了以上六大方面的控制活動(dòng)。在滬市的上市公司中，也有許多公司從銷售、生產(chǎn)、資產(chǎn)、采購(gòu)、

6、財(cái)務(wù)等方面完善了制度，加強(qiáng)了各種控制活動(dòng)。然而滬深兩市分別僅有少數(shù)的幾家上市公司在董事會(huì)下分設(shè)執(zhí)行委員會(huì)，以監(jiān)督和指導(dǎo)各種控制政策和決策的順利實(shí)施。經(jīng)過德勤公司的統(tǒng)計(jì)調(diào)查，約有41.18%的企業(yè)認(rèn)為，內(nèi)部控制制度的執(zhí)行不力是企業(yè)內(nèi)部控制存在的主要問題。（四）信息溝通　《內(nèi)控指引》中明確規(guī)定：公司應(yīng)建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容。幾乎所有的上市公司在2008年度都按照此規(guī)定制定并修改了信息披露管理制度，這有利于上市公司信息披露質(zhì)量的提高。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2008年度我國(guó)上市公司中共有353家企業(yè)披露了內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告，占上

7、交所上市公司總數(shù)的41%，其中，51%的企業(yè)披露了內(nèi)控審計(jì)意見。在沒有披露內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的上市公司中，仍有部分上市公司在年報(bào)中披露了內(nèi)部控制建立健全情況，只是披露情況較為簡(jiǎn)單或者沒有明確的內(nèi)容。披露了內(nèi)控自我評(píng)估報(bào)告的企業(yè)中有73.33%的企業(yè)在編制內(nèi)控自我評(píng)估報(bào)告前，對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制進(jìn)行了全面自查并保存了檢查的證據(jù)或工作底稿，但是仍有26.67%的企業(yè)在編制前并未對(duì)企業(yè)自身的內(nèi)部控制進(jìn)行全面自查并保存檢查的證據(jù)或工作底稿，部分企業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的編制僅依賴于各部門或各子公司上報(bào)的內(nèi)部控制自評(píng)報(bào)告。（五）內(nèi)部監(jiān)督　內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)和監(jiān)事會(huì)是內(nèi)部控制的兩

8、大監(jiān)督機(jī)構(gòu)。但是，目前我國(guó)大多數(shù)上市公司對(duì)內(nèi)部控制的有效性的評(píng)價(jià)缺乏獨(dú)立性。據(jù)統(tǒng)