版證券發(fā)行與承銷wr教材原文

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1、第一章證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務第一節(jié)投資銀行業(yè)務概述一、投資銀行業(yè)的含義投資銀行業(yè)是一個不斷發(fā)展變化的行業(yè)。在金融領(lǐng)域內(nèi)，投資銀行業(yè)這一術(shù)語的含義十分寬泛。從廣義的角度來看，它包括了范圍寬泛的金融業(yè)務；從狹義的角度來看，它包括的業(yè)務范圍則較為傳統(tǒng)。（一）狹義含義投資銀行業(yè)的狹義含義只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務、并購和融資業(yè)務的財務顧問。（二）廣義含義投資銀行業(yè)的廣義含義涵蓋眾多的資本市場活動，包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風險投資業(yè)務等。雖然有廣義和狹義兩個層次的含義，但本書敘述的投資銀行義務內(nèi)容

2、只限于資本市場中的證券承銷、保薦與公司收購業(yè)務范圍，即僅指狹義的投資銀行業(yè)務，涉及的相關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定截止到2009年4月20日。二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史投資銀行業(yè)的起源可以追溯到19世紀，但是當時投資銀行業(yè)僅僅作為商業(yè)銀行的一個業(yè)務部門被包含在銀行業(yè)的范疇之中，銀行業(yè)的含義比今天要寬泛得多。當然，在19世紀，投資銀行業(yè)務并沒有占據(jù)主導地位，大多數(shù)商業(yè)銀行的主營業(yè)務只是給企業(yè)提供流動資金貸款。而且由于當時人們普遍認為證券市場風險太大，不是銀行投放資金的適宜場所，因此對銀行從事證券市場業(yè)務有所限制。美國1864年的《國民銀行法》就嚴厲禁止國民銀行從事證

3、券市場活動，只有那些私人銀行可以通過吸收儲戶存款，然后在證券市場上開展承銷或投資活動?？梢哉J為，這些私人銀行就是投資銀行的雛形。盡管國民銀行和私人銀行都被稱為銀行，但在業(yè)務上，私人銀行一開始就兼營商業(yè)銀行業(yè)務和投資銀行業(yè)務?？梢?，在現(xiàn)代意義的投資銀行誕生以前，證券市場業(yè)務包含在規(guī)模龐大的銀行業(yè)務之中，由特定授權(quán)機構(gòu)經(jīng)營，可被視為投資銀行業(yè)及其“混業(yè)”經(jīng)營模式的萌芽形態(tài)；投資銀行業(yè)的真正發(fā)展是在20世紀30年代前后。（一）投資銀行業(yè)的初期繁榮第一次世界大戰(zhàn)結(jié)束前，一些大銀行就已開始著于為戰(zhàn)爭的結(jié)束做準備。戰(zhàn)后，大量公司也開始擴充資本，投資銀行業(yè)從此開啟了其真正

4、意義上的、連貫發(fā)展的序幕。雖然有1864年《國民銀行法》禁止商業(yè)銀行從事證券承銷與銷售等業(yè)務，但美國商業(yè)銀行想方設(shè)法繞過相關(guān)的法律規(guī)定，仍然可以通過控股的證券公司將資金投放到證券市場上。美國的J、P、摩根、紐約第一國民銀行、庫恩洛布公司都是私人銀行與證券公司的混合體，1927年的《麥克法頓法》則干脆取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。這樣，在20世紀20年代，銀行業(yè)的兩個領(lǐng)域終于重合了，同時，美國進入了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整期，新行業(yè)的出現(xiàn)與新興企業(yè)的崛起成為保持經(jīng)濟繁榮的支撐力量。由于通過資本市場籌集資金成本低、期限長，導致公司的融資途徑發(fā)生了變化，新興企業(yè)在擴充資本

5、時減少了對商業(yè)銀行貸款的依賴，這使美國的債券市場和股票市場得到了突飛猛進的發(fā)展。由于證券市場業(yè)務與銀行傳統(tǒng)業(yè)務的結(jié)合，以及美國經(jīng)濟的繁榮，投資銀行業(yè)的繁榮也真正開始了。這一時期投資銀行業(yè)的主要特點是：以證券承銷與分銷為主要業(yè)務，商業(yè)銀行與投資銀行混業(yè)經(jīng)營；債券市場取得了重大發(fā)展，公司債券成為投資熱點，同時股票市場引人注目。銀行業(yè)的強勢人物影響巨大，在某種程度上推動了混業(yè)的發(fā)展。（二）20世紀30年代確立分業(yè)經(jīng)營框架1929年10月，華爾街股市發(fā)生大崩盤，引發(fā)金融危機，導致了20世紀30年代的經(jīng)濟大蕭條。在大蕭條期間，美國11000家銀行倒閉，占銀行總數(shù)的1/

6、3，嚴重損害了存款者的利益，企業(yè)也由于借不到貸款而大量破產(chǎn)。對大蕭條的成因，事后調(diào)查研究認為，商業(yè)銀行、證券業(yè)、保險業(yè)在機構(gòu)、資金操作上的混合是大蕭條產(chǎn)生的主要原因，尤其是商業(yè)銀行將存款大量貸放到股票市場導致了股市泡沫，混業(yè)經(jīng)營模式成為罪魁禍首。由此得出的結(jié)論是：為避免類似金融危機的再次發(fā)生，證券業(yè)必須從銀行業(yè)中分離出來。在此背景下，以《格拉斯?斯蒂格爾法》為標志，美國通過了一系列法案。其中，1933年通過的《證券法》和《格拉斯?斯蒂格爾法》對一級市場產(chǎn)生了重大的影響，嚴格規(guī)定了證券發(fā)行人和承銷商的信息披露義務，以及虛假陳述所要承擔的民事責任和刑事責任，并要

7、求金融機構(gòu)在證券業(yè)務與存貸業(yè)務之間做出選擇，從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營；1934年通過的《證券交易法》不僅對一級市場進行了規(guī)范，而且對交易商也產(chǎn)生了影響；同時，美國證券交易委員會取代了聯(lián)邦貿(mào)易委員會，成為證券監(jiān)管機構(gòu)。而1937年成立的全美證券交易商協(xié)會則加強了對場外經(jīng)紀人和證券商的管理，并對會員制定了業(yè)務標準。這些法案的通過使投資銀行業(yè)與商業(yè)銀行在業(yè)務上嚴格分離，逐步形成了分割金融市場的金融分業(yè)經(jīng)營制度框架，奠定了美國投資銀行業(yè)的基礎(chǔ)，并對其他國家銀行業(yè)的管理模式產(chǎn)生了重大影響。在30年代的大多數(shù)年份，新證券的發(fā)行非常少，主要業(yè)務是為以前發(fā)行的債券換新；第二次

8、世界大戰(zhàn)期間則是由政府主導證券市場的發(fā)展，國庫券成為