2011版《證券發(fā)行與承銷》教材原文

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1、第一章證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)第一節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)概述一、投資銀行業(yè)的含義投資銀行業(yè)是一個(gè)不斷發(fā)展變化的行業(yè)。在金融領(lǐng)域內(nèi)，投資銀行業(yè)這一術(shù)語(yǔ)的含義十分寬泛。從廣義的角度來(lái)看，它包括了范圍寬泛的金融業(yè)務(wù)；從狹義的角度來(lái)看，它包括的業(yè)務(wù)范圍則較為傳統(tǒng)。（一）狹義含義投資銀行業(yè)的狹義含義只限于某些資本市場(chǎng)活動(dòng)，著重指一級(jí)市場(chǎng)上的承銷業(yè)務(wù)、并購(gòu)和融資業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。（二）廣義含義投資銀行業(yè)的廣義含義涵蓋眾多的資本市場(chǎng)活動(dòng)，包括公司融資、并購(gòu)顧問(wèn)、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)等

2、。雖然有廣義和狹義兩個(gè)層次的含義，但本書敘述的投資銀行義務(wù)內(nèi)容只限于資本市場(chǎng)中的證券承銷、保薦與公司收購(gòu)業(yè)務(wù)范圍，即僅指狹義的投資銀行業(yè)務(wù)，涉及的相關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定截止到2009年4月20日。二、國(guó)外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史投資銀行業(yè)的起源可以追溯到19世紀(jì)，但是當(dāng)時(shí)投資銀行業(yè)僅僅作為商業(yè)銀行的一個(gè)業(yè)務(wù)部門被包含在銀行業(yè)的范疇之中，銀行業(yè)的含義比今天要寬泛得多。當(dāng)然，在19世紀(jì)，投資銀行業(yè)務(wù)并沒(méi)有占據(jù)主導(dǎo)地位，大多數(shù)商業(yè)銀行的主營(yíng)業(yè)務(wù)只是給企業(yè)提供流動(dòng)資金貸款。而且由于當(dāng)時(shí)人們普遍認(rèn)為證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

3、太大，不是銀行投放資金的適宜場(chǎng)所，因此對(duì)銀行從事證券市場(chǎng)業(yè)務(wù)有所限制。美國(guó)1864年的《國(guó)民銀行法》就嚴(yán)厲禁止國(guó)民銀行從事證券市場(chǎng)活動(dòng)，只有那些私人銀行可以通過(guò)吸收儲(chǔ)戶存款，然后在證券市場(chǎng)上開(kāi)展承銷或投資活動(dòng)?？梢哉J(rèn)為，這些私人銀行就是投資銀行的雛形。盡管國(guó)民銀行和私人銀行都被稱為銀行，但在業(yè)務(wù)上，私人銀行一開(kāi)始就兼營(yíng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和投資銀行業(yè)務(wù)?？梢?jiàn)，在現(xiàn)代意義的投資銀行誕生以前，證券市場(chǎng)業(yè)務(wù)包含在規(guī)模龐大的銀行業(yè)務(wù)之中，由特定授權(quán)機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)，可被視為投資銀行業(yè)及其“混業(yè)”經(jīng)營(yíng)模式的萌芽形態(tài)；投資銀

4、行業(yè)的真正發(fā)展是在20世紀(jì)30年代前后。（一）投資銀行業(yè)的初期繁榮第一次世界大戰(zhàn)結(jié)束前，一些大銀行就已開(kāi)始著于為戰(zhàn)爭(zhēng)的結(jié)束做準(zhǔn)備。戰(zhàn)后，大量公司也開(kāi)始擴(kuò)充資本，投資銀行業(yè)從此開(kāi)啟了其真正意義上的、連貫發(fā)展的序幕。雖然有1864年《國(guó)民銀行法》禁止商業(yè)銀行從事證券承銷與銷售等業(yè)務(wù)，但美國(guó)商業(yè)銀行想方設(shè)法繞過(guò)相關(guān)的法律規(guī)定，仍然可以通過(guò)控股的證券公司將資金投放到證券市場(chǎng)上。美國(guó)的J、P、摩根、紐約第一國(guó)民銀行、庫(kù)恩洛布公司都是私人銀行與證券公司的混合體，1927年的《麥克法頓法》則干脆取消了禁止商業(yè)銀

5、行承銷股票的規(guī)定。這樣，在20世紀(jì)20年代，銀行業(yè)的兩個(gè)領(lǐng)域終于重合了，同時(shí)，美國(guó)進(jìn)入了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整期，新行業(yè)的出現(xiàn)與新興企業(yè)的崛起成為保持經(jīng)濟(jì)繁榮的支撐力量。由于通過(guò)資本市場(chǎng)籌集資金成本低、期限長(zhǎng)，導(dǎo)致公司的融資途徑發(fā)生了變化，新興企業(yè)在擴(kuò)充資本時(shí)減少了對(duì)商業(yè)銀行貸款的依賴，這使美國(guó)的債券市場(chǎng)和股票市場(chǎng)得到了突飛猛進(jìn)的發(fā)展。由于證券市場(chǎng)業(yè)務(wù)與銀行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的結(jié)合，以及美國(guó)經(jīng)濟(jì)的繁榮，投資銀行業(yè)的繁榮也真正開(kāi)始了。這一時(shí)期投資銀行業(yè)的主要特點(diǎn)是：以證券承銷與分銷為主要業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行與投資銀行混業(yè)經(jīng)營(yíng)

6、；債券市場(chǎng)取得了重大發(fā)展，公司債券成為投資熱點(diǎn)，同時(shí)股票市場(chǎng)引人注目。銀行業(yè)的強(qiáng)勢(shì)人物影響巨大，在某種程度上推動(dòng)了混業(yè)的發(fā)展。（二）20世紀(jì)30年代確立分業(yè)經(jīng)營(yíng)框架1929年10月，華爾街股市發(fā)生大崩盤，引發(fā)金融危機(jī)，導(dǎo)致了20世紀(jì)30年代的經(jīng)濟(jì)大蕭條。在大蕭條期間，美國(guó)11000家銀行倒閉，占銀行總數(shù)的1/3，嚴(yán)重?fù)p害了存款者的利益，企業(yè)也由于借不到貸款而大量破產(chǎn)。對(duì)大蕭條的成因，事后調(diào)查研究認(rèn)為，商業(yè)銀行、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)在機(jī)構(gòu)、資金操作上的混合是大蕭條產(chǎn)生的主要原因，尤其是商業(yè)銀行將存款大量貸

7、放到股票市場(chǎng)導(dǎo)致了股市泡沫，混業(yè)經(jīng)營(yíng)模式成為罪魁禍?zhǔn)?。由此得出的結(jié)論是：為避免類似金融危機(jī)的再次發(fā)生，證券業(yè)必須從銀行業(yè)中分離出來(lái)。在此背景下，以《格拉斯?斯蒂格爾法》為標(biāo)志，美國(guó)通過(guò)了一系列法案。其中，1933年通過(guò)的《證券法》和《格拉斯?斯蒂格爾法》對(duì)一級(jí)市場(chǎng)產(chǎn)生了重大的影響，嚴(yán)格規(guī)定了證券發(fā)行人和承銷商的信息披露義務(wù)，以及虛假陳述所要承擔(dān)的民事責(zé)任和刑事責(zé)任，并要求金融機(jī)構(gòu)在證券業(yè)務(wù)與存貸業(yè)務(wù)之間做出選擇，從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營(yíng)；1934年通過(guò)的《證券交易法》不僅對(duì)一級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行了規(guī)范，而且對(duì)

8、交易商也產(chǎn)生了影響；同時(shí)，美國(guó)證券交易委員會(huì)取代了聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)，成為證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。而1937年成立的全美證券交易商協(xié)會(huì)則加強(qiáng)了對(duì)場(chǎng)外經(jīng)紀(jì)人和證券商的管理，并對(duì)會(huì)員制定了業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。這些法案的通過(guò)使投資銀行業(yè)與商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)上嚴(yán)格分離，逐步形成了分割金融市場(chǎng)的金融分業(yè)經(jīng)營(yíng)制度框架，奠定了美國(guó)投資銀行業(yè)的基礎(chǔ)，并對(duì)其他國(guó)家銀行業(yè)的管理模式產(chǎn)生了重大影響。在30年代的大多數(shù)年份，新證券的發(fā)行非常少，主要業(yè)務(wù)是為以前發(fā)行的債券換新；第二次世界大戰(zhàn)期間則是由政府主導(dǎo)證券市場(chǎng)的發(fā)展，國(guó)庫(kù)券成為