二次股改案例-主要是程序或境外上市后拆紅籌

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1、002188新嘉聯(lián)1、2000年公司前身浙江新嘉聯(lián)電子有限公司的設立2000年3月30日，丁仁濤等10名自然人及二輕投資簽訂《合股組建浙江新嘉聯(lián)電子有限公司協(xié)議書》，商定共同現(xiàn)金出資組建“浙江新嘉聯(lián)電子有限公司”，注冊資本為1,000萬元。泗洲聯(lián)合會計師事務所對上述出資進行了驗證并出具了“泗會驗[2000]第122號”的《驗資報告》。2000年5月9日，公司在嘉善縣工商行政管理局登記注冊成立，營業(yè)執(zhí)照注冊號為3304211104392。2、2002年股份有限公司設立2002年10月29日，浙江省人民政府上市工作領導小組以“浙上市[2002]72號文”《關于同意

2、變更設立浙江新嘉聯(lián)電子股份有限公司的批復》同意浙江新嘉聯(lián)電子有限公司以截止2002年8月31日的凈資產(chǎn)25,010,519.55元，按1:1的比例折合股份總額25,010,519股（尾數(shù)0.55元記入資本公積）整體變更為股份有限公司。以上數(shù)據(jù)已經(jīng)中磊會計師事務所審計，并出具了“中磊審字[2002]3013號”《審計報告》。中磊會計師事務所對上述出資進行了驗證，并出具了“中磊驗字[2002]3004號”《驗資報告》。2002年11月21日，股份有限公司在浙江省工商行政管理局登記注冊成立，營業(yè)執(zhí)照注冊號為3300001009174，注冊資本為25,010,519元

3、。4、2006年2月股份有限公司整體變更為有限責任公司公司于2002年11月整體變更為股份有限公司后，曾申請在香港創(chuàng)業(yè)板以H股方式發(fā)行股票并上市。2004年1月9日，公司獲得中國證監(jiān)會“證監(jiān)國字[2004]2號”《關于同意浙江新嘉聯(lián)電子股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復》，2004年5月香港聯(lián)合交易所正式受理公司創(chuàng)業(yè)板H股IPO的上市申請，同年10月25日，公司通過香港聯(lián)合交易所的聆訊并獲得股票上市代碼8195。由于當時香港創(chuàng)業(yè)板市場在募集資金及長遠發(fā)展方面不能滿足本公司的需求，公司放棄了在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行H股并上市的計劃。公司于2005年底開始計劃以紅籌方式

4、再次進行海外上市。為簡化審批程序，公司決定整體變更為有限責任公司。2006年1月8日，公司召開2006年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于由目前股份有限公司變更為普通有限公司的議案》。同年2月6日，變更后的有限責任公司在浙江省嘉善縣工商行政管理局登記注冊，營業(yè)執(zhí)照注冊號為：3304212501277。公司的本次變更僅變更了名稱和類型，修訂了《公司章程》，其它登記事項及公司治理結構均保持原狀，公司注冊資本和股東結構未發(fā)生變化。該次變更僅是公司類型的變更，股東的出資未發(fā)生變化，按照《公司法》與主管工商行政管理部門的相關規(guī)定，未進行審計及驗資工作，亦未進行評估調賬

5、。6、2006年11月有限責任公司整體變更為股份有限公司公司于2006年2月變更為有限責任公司后不久，即2006年5月，中國證券監(jiān)督管理委員會頒布了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，國內資本市場融資重新啟動。為此公司放棄了以紅籌方式進行海外上市的計劃，決定進入國內資本市場，在國內A股市場公開發(fā)行股票并上市。2006年11月22日，浙江新嘉聯(lián)電子有限公司整體變更為浙江新嘉聯(lián)電子股份有限公司，注冊資本為6,000萬元，營業(yè)執(zhí)照注冊號為3300002000192。設立情況和股權結構詳見本節(jié)“二-發(fā)行人的改制重組情況”。該次變更嚴格遵循《公司法》與主管工商行政管理部

6、門的相關規(guī)定，亦未進行評估調賬。公司于2006年11月22日整體變更為股份有限公司后至今，公司總股本和股本結構沒有發(fā)生變化。300076寧波GQY視訊股份有限公司（一）設立方式2001年3月22日，寧波GQY電子實業(yè)有限公司召開股東會，審議通過將公司整體變更為股份有限公司。2001年3月27日，寧波市人民政府出具甬政發(fā)[2001]38號文件，同意將GQY電子變更設立為寧波GQY視訊股份有限公司。2001年3月29日，寧波GQY視訊股份有限公司在寧波市工商行政管理局完成工商變更登記手續(xù)，并領取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為3,536萬元，實收資本為3,536萬元

7、。2006年8月，因業(yè)務發(fā)展需要，發(fā)行人擬引進外資進一步增強公司的研發(fā)實力和整體競爭力。發(fā)行人當時公司性質為股份制公司，依據(jù)《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（1995年1月10日，對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部令[1995]第1號），外資入股股份有限公司須報經(jīng)商務部審核批準。由于該審批流程較為繁瑣，為了推動談判進程和項目進展，發(fā)行人于2006年8月22日變更為有限責任公司以縮短有關審批流程。后由于雙方在股權比例和入股對價方面存在重大分歧，雖經(jīng)努力談判仍最終破裂。由于與外資的談判破裂，發(fā)行人擬自行籌集資金擴大業(yè)務規(guī)模并增加研發(fā)投入。經(jīng)比較數(shù)種融資方案發(fā)行人

8、決定啟動上市融資計劃，并于2006年8