二次股改案例-主要是程序或境外上市后拆紅籌

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1、002188新嘉聯(lián)1、2000年公司前身浙江新嘉聯(lián)電子有限公司的設(shè)立2000年3月30日，丁仁濤等10名自然人及二輕投資簽訂《合股組建浙江新嘉聯(lián)電子有限公司協(xié)議書》，商定共同現(xiàn)金出資組建“浙江新嘉聯(lián)電子有限公司”，注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元。泗洲聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上述出資進(jìn)行了驗(yàn)證并出具了“泗會(huì)驗(yàn)[2000]第122號(hào)”的《驗(yàn)資報(bào)告》。2000年5月9日，公司在嘉善縣工商行政管理局登記注冊(cè)成立，營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為3304211104392。2、2002年股份有限公司設(shè)立2002年10月29日，浙江省人民政府上市工

2、作領(lǐng)導(dǎo)小組以“浙上市[2002]72號(hào)文”《關(guān)于同意變更設(shè)立浙江新嘉聯(lián)電子股份有限公司的批復(fù)》同意浙江新嘉聯(lián)電子有限公司以截止2002年8月31日的凈資產(chǎn)25,010,519.55元，按1:1的比例折合股份總額25,010,519股（尾數(shù)0.55元記入資本公積）整體變更為股份有限公司。以上數(shù)據(jù)已經(jīng)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具了“中磊審字[2002]3013號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》。中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上述出資進(jìn)行了驗(yàn)證，并出具了“中磊驗(yàn)字[2002]3004號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。2002年11月21日，股份有限公司在浙江省

3、工商行政管理局登記注冊(cè)成立，營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為3300001009174，注冊(cè)資本為25,010,519元。4、2006年2月股份有限公司整體變更為有限責(zé)任公司公司于2002年11月整體變更為股份有限公司后，曾申請(qǐng)?jiān)谙愀蹌?chuàng)業(yè)板以H股方式發(fā)行股票并上市。2004年1月9日，公司獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)國(guó)字[2004]2號(hào)”《關(guān)于同意浙江新嘉聯(lián)電子股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)》，2004年5月香港聯(lián)合交易所正式受理公司創(chuàng)業(yè)板H股IPO的上市申請(qǐng)，同年10月25日，公司通過(guò)香港聯(lián)合交易所的聆訊并獲得股票上市代碼8

4、195。由于當(dāng)時(shí)香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)在募集資金及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展方面不能滿足本公司的需求，公司放棄了在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行H股并上市的計(jì)劃。公司于2005年底開始計(jì)劃以紅籌方式再次進(jìn)行海外上市。為簡(jiǎn)化審批程序，公司決定整體變更為有限責(zé)任公司。2006年1月8日，公司召開2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于由目前股份有限公司變更為普通有限公司的議案》。同年2月6日，變更后的有限責(zé)任公司在浙江省嘉善縣工商行政管理局登記注冊(cè)，營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為：3304212501277。公司的本次變更僅變更了名稱和類型，修訂了《公司章程》，

5、其它登記事項(xiàng)及公司治理結(jié)構(gòu)均保持原狀，公司注冊(cè)資本和股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。該次變更僅是公司類型的變更，股東的出資未發(fā)生變化，按照《公司法》與主管工商行政管理部門的相關(guān)規(guī)定，未進(jìn)行審計(jì)及驗(yàn)資工作，亦未進(jìn)行評(píng)估調(diào)賬。6、2006年11月有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司公司于2006年2月變更為有限責(zé)任公司后不久，即2006年5月，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)融資重新啟動(dòng)。為此公司放棄了以紅籌方式進(jìn)行海外上市的計(jì)劃，決定進(jìn)入國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，在國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)公開發(fā)行股票并上

6、市。2006年11月22日，浙江新嘉聯(lián)電子有限公司整體變更為浙江新嘉聯(lián)電子股份有限公司，注冊(cè)資本為6,000萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為3300002000192。設(shè)立情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見本節(jié)“二-發(fā)行人的改制重組情況”。該次變更嚴(yán)格遵循《公司法》與主管工商行政管理部門的相關(guān)規(guī)定，亦未進(jìn)行評(píng)估調(diào)賬。公司于2006年11月22日整體變更為股份有限公司后至今，公司總股本和股本結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生變化。300076寧波GQY視訊股份有限公司（一）設(shè)立方式2001年3月22日，寧波GQY電子實(shí)業(yè)有限公司召開股東會(huì)，審議通過(guò)將公司整體

7、變更為股份有限公司。2001年3月27日，寧波市人民政府出具甬政發(fā)[2001]38號(hào)文件，同意將GQY電子變更設(shè)立為寧波GQY視訊股份有限公司。2001年3月29日，寧波GQY視訊股份有限公司在寧波市工商行政管理局完成工商變更登記手續(xù)，并領(lǐng)取了企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為3,536萬(wàn)元，實(shí)收資本為3,536萬(wàn)元。2006年8月，因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，發(fā)行人擬引進(jìn)外資進(jìn)一步增強(qiáng)公司的研發(fā)實(shí)力和整體競(jìng)爭(zhēng)力。發(fā)行人當(dāng)時(shí)公司性質(zhì)為股份制公司，依據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》（1995年1月10日，對(duì)外

8、貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部令[1995]第1號(hào)），外資入股股份有限公司須報(bào)經(jīng)商務(wù)部審核批準(zhǔn)。由于該審批流程較為繁瑣，為了推動(dòng)談判進(jìn)程和項(xiàng)目進(jìn)展，發(fā)行人于2006年8月22日變更為有限責(zé)任公司以縮短有關(guān)審批流程。后由于雙方在股權(quán)比例和入股對(duì)價(jià)方面存在重大分歧，雖經(jīng)努力談判仍最終破裂。由于與外資的談判破裂，發(fā)行人擬自行籌集資金擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模并增加研發(fā)投入。經(jīng)比較數(shù)種融資方案發(fā)行人決定啟動(dòng)上市融資計(jì)劃，并于2006年8