股權(quán)融資與ipo上市條件及流程

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1、目錄基本背景第一部分收購資質(zhì)方案的選擇第二部分股權(quán)融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程1為什么要進行股權(quán)融資公司可獲得增量自有資本，增強實力.并且股權(quán)融資不用償還，不會增加負債率。原股東股權(quán)價值得到明顯提升,并可一定程度變現(xiàn)本次融資可以解決收購資質(zhì)的資金，并解決收購中的不良資產(chǎn)問題引入有資本運作經(jīng)驗和資源優(yōu)勢的機構(gòu)，通過投資人的投資后增值服務(wù)，能夠完善公司治理結(jié)構(gòu)，全方位提升管理水平，促進公司走上資本市場2企業(yè)股權(quán)融資的基本條件公司主營業(yè)務(wù)突出，市場前景廣闊，公司在行業(yè)中有較高地位，公司有良好的業(yè)績增長預(yù)期。公司管理基本

2、規(guī)范并有較高的水平，管理團隊有較強的敬業(yè)精神，團隊結(jié)構(gòu)合理、合作良好。公司團隊與投資人就未來發(fā)展戰(zhàn)略及管理理念能夠基本一致。公司不存在影響上市的重大風險與障礙，預(yù)期在一定時間內(nèi)能夠公開上市。上述要求是對投資項目最基本的要求。專業(yè)的投資機構(gòu)往往對投資項目有嚴格的要求，比如中咨順景有“十不投原則”團隊重要人員有重大問題不投；歷史沿革有重大問題不投；政策不支持不投；復(fù)合成長率小于30%不投；預(yù)計退出收益太小不投等。不具有上市可行性不投；技術(shù)不成熟不投；市場容量不大不投；盈利模式不成熟不投；管理有重大漏洞不投3投資機構(gòu)市場上的投資機構(gòu)包

3、括：國有投資機構(gòu)民營、混合所有制投資公司外資投資公司/基金內(nèi)資創(chuàng)投公司、投資基金中外合資基金個人投資者由于資本市場的持續(xù)發(fā)展并日益完善，中國股權(quán)投資資金市場比較活躍，每年交易案例數(shù)量和交易金額均呈快速增長勢頭。4股權(quán)融資的基本步驟企業(yè)管理當局（董事會或股東會）確定融資計劃，并授權(quán)具體負責人，或股東會授權(quán)至董事會。對自身進行基本盡職調(diào)查，必要時聘請外部專業(yè)財務(wù)顧問或人員協(xié)助，準備公司介紹基本資料或商業(yè)計劃書。引入投資機構(gòu)初步洽商。在簽署保密協(xié)議后，有意向的投資機構(gòu)進行盡職調(diào)查。溝通、談判、直至確定最終投資方案，簽署《投資協(xié)議》。公

4、司董事會、股東會完成必要決策程序。資金到位，辦理驗資、工商變更登記手續(xù)。5盡職調(diào)查的內(nèi)容一、企業(yè)資質(zhì)、基礎(chǔ)資料、證書等二、股東、股東出資、股東協(xié)議及股東會資料三、董/監(jiān)事、董監(jiān)事會決議及其附件四、組織架構(gòu)、管理及人員相關(guān)資料五、財務(wù)資料六、重要合同七、技術(shù)相關(guān)資料八、行業(yè)相關(guān)資料九、公司發(fā)展規(guī)劃方面的資料十、公司股改計劃、上市計劃十一、其他6股權(quán)融資中的估值市盈率法通常對于經(jīng)過1-2年運作即可以申請上市的企業(yè)，可用如下的市盈率方法確定投資估值及定價方案。管理當局確定當年及未來兩年盈利預(yù)測。以當年預(yù)測凈利潤的一定倍數(shù)確定企業(yè)總估值

5、（V）。該倍數(shù)即市盈率。其高低與資本市場估值情況、未來盈利預(yù)期的增長率、上市可行性及上市時間相關(guān)。PE市場常用的倍數(shù)為5-8倍，特別優(yōu)秀、成熟的項目倍數(shù)可以略高。確定投資人持有股權(quán)的比例（A%）。一般在15-30%。較少超過30%。經(jīng)過多次融資的，也有低于10%。主要依據(jù)資金需求量.企業(yè)應(yīng)根據(jù)資金計劃并留有富裕的原則來確定融資規(guī)模.計算融資金額C=V*A%。根據(jù)原股權(quán)數(shù)量(M1)，即可確定每股價格P=（V-C)/M1，以及增發(fā)數(shù)量M2=C/P確定投資人數(shù)量、各自投資金額和持股數(shù)量。根據(jù)原有股權(quán)結(jié)構(gòu)情況、融資時間計劃、洽商情況等綜

6、合確定。一般情況下金額較大的（大于5000萬元）多引入聯(lián)合投資人。一般企業(yè)宜按照自已的融資時間計劃來確定投資人。多個投資人對治理結(jié)構(gòu)有利,股東數(shù)增多的管理并不復(fù)雜。(注:以上融資金額在計算上是先有比例后有金額,實際上確定順序是先有金額后有比例)7股權(quán)融資中的估值/續(xù)市盈率法估值舉例承諾當年凈利潤2500萬元，未來兩年平均增長率40%，計劃明年或后年上市。假設(shè)按6倍市盈率計算，企業(yè)總估值為V=1.5億元。根據(jù)預(yù)計融資規(guī)模，確定投資人持有股權(quán)的比例為A%=20%。投資金額C=V*A%=3000萬元。根據(jù)原股權(quán)數(shù)量(M1=3100萬股

7、)，即可確定每股價格P=（V-C)/M1=3.87元/股，以及增發(fā)數(shù)量M2=C/P=775萬股。775萬元為資本，超出部分作為資本公積或作其他安排.確定投資人數(shù)量、各自投資金額和持股數(shù)量。假設(shè)2-3家。注：以上舉例為按照辰安的股權(quán)情況及假設(shè)的業(yè)績和融資規(guī)模做的簡單舉例，有關(guān)數(shù)值不代表報價。8股權(quán)融資中的估值/續(xù)其他估值方法市凈率法，比如銀行股權(quán)凈現(xiàn)值法：比如高速公路市場比較法混合方法其他以上其他方法有些是專門用于一些行業(yè)的專門方法。在PE市場，最多的還是市盈率法，以上作為補充。9投資協(xié)議的核心內(nèi)容投資方案：持股數(shù)量、價格、投資金

8、額、比例資金到位時間要求董事、監(jiān)事推薦安排公司有原主要股東承諾內(nèi)容資料真實性、完整性、準確性業(yè)績承諾：當年、未來兩年主要管理人員工作時間承諾股改及上市計劃承諾承諾內(nèi)容出現(xiàn)差異時的處理辦法一般投資協(xié)議由公司、原主要股東與投資人簽署，可以每一投資人單獨簽署或共同簽署