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1、獨(dú)立董事與外部董事制度比較研究_基于我國上市公司和中央企業(yè)15獨(dú)立董事與外部董事制度比較研究_基于我國上市公司和中央企業(yè)15獨(dú)立董事與外部董事制度比較研究_基于我國上市公司和中央企業(yè)15獨(dú)立董事與外部董事制度比較研究_基于我國上市公司和中央企業(yè)15獨(dú)立董事與外部董事制度比較研究_基于我國上市公司和中央企業(yè)15獨(dú)立董事與外部董事制度比較研究_基于我國上市公司和中央企業(yè)15獨(dú)立董事與外部董事制度比較研究_基于我國上市公司和中央企業(yè)15獨(dú)立董事與外部董事制度比較研究_基于我國上市公司和中央企業(yè)15獨(dú)立董事與外部董事制度比較研究_基于我國
2、上市公司和中央企業(yè)15獨(dú)立董事與外部董事制度比較研究_基于我國上市公司和中央企業(yè)15第25卷第3期JournalofYunnanFinance＆EconomicsUniversityVol.25，No.3獨(dú)立董事與外部董事制度比較研究—基于我國上市公司和中央企業(yè)李秋蕾1，2（1．云南財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院，云南昆明650221；2．天津財(cái)經(jīng)大學(xué)商學(xué)院，天津河西300222）關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事；外部董事；中央企業(yè)；制度比較摘要：我國現(xiàn)行的非執(zhí)行董事制度包括在上市公司實(shí)施的獨(dú)立董事制度和在中央企業(yè)實(shí)施的外部董事制度，目的都是借助外部力量強(qiáng)化監(jiān)
3、管力度和完善公司治理。通過對(duì)兩者的比較發(fā)現(xiàn)，在人員界定、獨(dú)立性要求、薪酬支付、權(quán)責(zé)闡述和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)等方面都有顯著差異，均反映出一些亟待解決和完善的問題。中圖分類號(hào)：F271文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：1672－4755（2010）03－0108－03我國外部董事制度是自2005年開始在董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)（以下簡稱央企）實(shí)施的，其制度依據(jù)是國：《關(guān)于資委分別在2004年和2009年發(fā)布的兩份文件（以下國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》《董事會(huì)指導(dǎo)意見》）和《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專簡稱（以下簡稱《專職外部董職外部董事管理辦法（試行）》
4、）。我國上市公司獨(dú)立董事制度源自證監(jiān)事管理辦法》《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度會(huì)2001年頒布的（以下簡稱《獨(dú)立董事指導(dǎo)意見》）。兩項(xiàng)的指導(dǎo)意見》制度的根本目的都是提高公司治理水平，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值與股東利益最大化，但由于服務(wù)對(duì)象和政策基礎(chǔ)不同，也在諸多方面表現(xiàn)出顯著差異，存在相互借鑒和完善的可能。一、外部董事界定存在差異國際上一般將公司董事依其是否在公司擔(dān)任除董（Inside15Director）和“外事以外的職務(wù)分為“內(nèi)部董事”（OutsideDirector）兩類。內(nèi)部董事指本公司員部董事”工擔(dān)任的董事，外部董事指非本公司
5、員工的外部人員擔(dān)任的董事。其中，外部董事一般又分為灰色董事（GrayDirector）和獨(dú)立董事（IndependentDirector），前者雖然沒有在公司任職，但與公司或管理層有著個(gè)人的和經(jīng)濟(jì)利益上的特殊聯(lián)系；而獨(dú)立董事必須與公司沒《獨(dú)有重大關(guān)系，滿足嚴(yán)格的獨(dú)立性要求。我國證監(jiān)會(huì)立董事指導(dǎo)意見》界定的上市公司獨(dú)立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判《董事會(huì)指導(dǎo)意見》斷的關(guān)系的董事。國資委所稱外部董事，是指由非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事，其不在公司擔(dān)任除董
6、事和董事會(huì)專門委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)。其中，專門在若干除戶中央企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)的為專職外部董事，外部董事職務(wù)外，在中央企業(yè)或其他單位還擔(dān)任其他?！秾Ｂ毻獠慷鹿芾磙k法》職務(wù)的為兼職外部董事的界定有略有不同，其所稱專職外部董事，是指國資委任聘用的在董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)專門擔(dān)任外部董事的人命、員；專職外部董事在任期內(nèi)，不在任職企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)，不在任職企業(yè)以外的其他單位任職。從概念界定上可以發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事只是外部董事中的一類，其不僅不能在公司擔(dān)任除董事外的其他職并且還不能與其所受聘的公司及其主要股東存在務(wù)，可能妨
7、礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，其實(shí)質(zhì)是央企的股東代表，由其并任命的外部董事因與其有密切的管理和利益聯(lián)系，不具備完全獨(dú)立性，不能稱為獨(dú)立董事，實(shí)際上是國外所稱的灰色董事。令人不解的是，國資委兩份文件對(duì)專職外部董事的判別有重要差異：對(duì)于專門在各央企擔(dān)任外部董事，但任職央企超過一家的人員，按《董事會(huì)指導(dǎo)意見》的規(guī)定也屬于專職外部董事范疇，但按《專職外部董事管理辦法》的要求，只要外部董事所服務(wù)企業(yè)超過了一家，無論其在別的單位擔(dān)任何種職務(wù)（即使仍然是央企的外部董事），均不再可以稱為“專。是否被歸為“專職外部董事
8、”《專職職”意味著是否受外部董事管理辦法》的約束，享受相應(yīng)的權(quán)利和利益并按其規(guī)定接受監(jiān)管。從當(dāng)前試點(diǎn)情況來看，這個(gè)問題并不少見。截止2009年6月，在已經(jīng)開展董事會(huì)試點(diǎn)國資委共聘請(qǐng)了69名外部董事，工作的17家央企中，15其中有30人兼任2戶企業(yè)的
