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《證券金融公司研究畢業(yè)論文 美國上市公司治理制度的演進》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內(nèi)容在學術論文-天天文庫。
1、湖南師范大學本科畢業(yè)論文考籍號：XXXXXXXXX姓名：XXX專業(yè)：證券金融公司研究論文題目：美國上市公司治理制度的演進指導老師：XXX二〇一一年十二月十日上市公司治理制度是指與上市公司治理有關的正式的和非正式的規(guī)則，以及其實施機制。正式的規(guī)則包括通過法律法規(guī)所確定下來的制度，例如董事會制度、獨立董事制度、信息披露制度等。非正式的規(guī)則則是指與上市公司治理有關的意識形態(tài)、政治文化、信任模式、思維習慣等。美國現(xiàn)行上市公司治理制度經(jīng)歷5次變革： 一、第一次變革（1901～1939年）：從自由企業(yè)制度
2、到監(jiān)管型社會的來臨 美國上市公司治理制度的第一次變革，主要發(fā)生在進步主義時期和“新政”時期。從190l～1921年，被稱為進步主義時代，對上市公司治理制度做出突出貢獻的主要是西奧多·羅斯?？偨y(tǒng)和伍德羅·威爾遜總統(tǒng)；從1933～1939年二戰(zhàn)開始被稱為“新政”時期，富蘭克林·羅斯福總統(tǒng)對美國上市公司治理制度的變革也產(chǎn)生了重要影響。這次變革的主要歷程如下： ?。?）托拉斯制度促進了企業(yè)的大型化，大型化企業(yè)的股權相對而言比較分散，但仍然存在著壟斷大股東。1890年《謝爾曼反托拉斯法》頒布以后，對于托
3、拉斯并沒有明確的界定，而1892年俄亥俄的聯(lián)邦地區(qū)法院對《謝爾曼反托拉斯法》的第一個權威解釋宣稱，同一公司的不同部分，不管規(guī)模多大，可以協(xié)調行動而不構成對貿(mào)易的限制。這種解釋最終使企業(yè)兼并成為唯一不受攻擊的合法形式。隨著美國新澤西州通過《一般公司注冊法》，允許一家公司擁有另一家公司的股票，這就為控股公司的出現(xiàn)提供了保護，美國掀起了第一次兼并浪潮，美國的托拉斯制度逐步轉化為以一個法人的面目出現(xiàn)的控股公司（仍被稱為托拉斯），以規(guī)避反托拉斯法的限制?！ 。?）黑幕揭發(fā)運動將壟斷大股東妖魔化，使壟斷大股東成
4、為美國民主制度的主要威脅。1900～1915年間，黑幕揭發(fā)者大約發(fā)表了2000多篇文章，揭發(fā)壟斷黑幕。使得當時的美國民眾對壟斷寡頭充滿極大的不信任感，期望用強大的政府力量制衡壟斷勢力，從而使限制壟斷成為美國20世紀前30年改革的主旋律?！ 。?）反托拉斯法的完善以及加大對反托拉斯法的司法力度，限制了大股東的權力，使得公司控制權的私人受益降低，導致大公司的股權進一步分散化。1914年通過的《克萊頓反拉斯法》第八款宣布禁止資本在500萬美元以上的銀行和100萬美元以上的相互競爭的公司之間實行連鎖董事制。
5、這就使得一些公司的大股東失去了對關聯(lián)公司的控制權，進而出售其股權。例如，標準石油公司，在1911年被拆解為33個公司以后，新的反壟斷法又禁止實行連鎖董事制，這使得洛克菲勒失去了對標準石油公司的控制權，洛克菲勒逐步在證券市場出售自己的股份，從而使得33家石油公司的股權進一步分散化。同時期，摩根財團也從其控制的公司撤出了30多名董事。對大股東控制權的限制，促進了大股東出售股權的趨勢 （4）對于金融壟斷勢力的限制則主要體現(xiàn)在“新政”時期的改革。“新政”時期，美國頒布了《格拉斯－－斯蒂格爾法》和《投資公司
6、法》，投資銀行業(yè)務和商業(yè)銀行業(yè)務相分離。這一法律給了華爾街銀行家極大的打擊，摩根銀行被分解為J·P·摩根銀行和摩根斯坦利銀行，前者從事商業(yè)銀行業(yè)務，后者從事投資銀行業(yè)務。能夠吸收存款的商業(yè)銀行不能持有工商企業(yè)的股票，而能持有證券的投資銀行，往往不能吸收存款，這一法令對自1890年以來形成的美國金融資本主義制度是一種致命的打擊，同時也使得美國上市公司股權更加趨于分散。為了防止銀行家繞過《格拉斯－－斯蒂格爾法》，成立投資公司，繼續(xù)對上市公司的控制，國會又通過了《投資公司法》，該法區(qū)分了分散化基金和非分散
7、化基金，并用《國內(nèi)稅收法》授予兩者的稅收地位，非分散化基金不能享受派息免稅優(yōu)惠，以鼓勵分散化基金。分散化基金中。75%的資產(chǎn)組合則有投資限制等。這些措施限制了投資公司對工商企業(yè)的持股比例，美國的銀企關系變成了保持距離型的銀企關系?！ 。?）美國對中小投資者的立法保護促進了公眾持股的熱情。1911年，堪薩斯州通過了一部管理證券發(fā)行的綜合性法律，要求證券發(fā)行人必須公布財務報告并接受銀行專員檢查，史稱《藍天法》。藍天法是美國最早的保護中小投資者的法律。在“新政”時期，美國先后通過了《證券法》和《證券交易法
8、》，開始了聯(lián)邦政府對證券發(fā)行和證券交易的直接管制，進一步加強了對證券投資者的保護。 總之，美國上市公司治理制度的第一次變革，發(fā)生在進步主義時期和“新政”時期，是美國社會的重大轉型期。上市公司股權的不斷分散導致股東所有權弱化，管理層控制權得到加強，這種狀況也為美國上市公司治理制度的后續(xù)改革埋下了伏筆?！ 《?、第二次變革（1950～1970年）：獨立董事和董事會中心主義 1、美國上市公司治理制度中的股東訴訟制度 理解美國獨立董事制度，必須理解美國的股東訴訟制
