香港買殼上市方案

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1、香港買殼上市方案直接上市的利弊：好處?成功后可直接達(dá)到融資效果?比買殼上市的成本一般較低?沒有注入資產(chǎn)于上市公司的限制弊處?上市操作時間一般較長，一般需要九個多月甚至更長的時間?上市過程存在若干不明朗因素，如須通過證監(jiān)會，聯(lián)交所審批及面臨承銷壓力?上市成功前須支付超過60%的費(fèi)用（約港幣500-700萬），但未必一定能成功上市買殼上市的利弊：好處?比直接上市簡單、快捷（3個月-5個月）?如前期工作準(zhǔn)備充分，成功率相對較高（如達(dá)到清盤官同意方案，基本上就基本保證）?無需支付約500-700萬的中介費(fèi)用而冒最后上市失敗的風(fēng)險?借殼上市后，可

2、再融資能力強(qiáng)（于2002年于香港主板及創(chuàng)業(yè)板之「再融資」總額為560億港幣）?不用符合直接上市的利潤要求（死殼復(fù)生除外）?聯(lián)交所及證監(jiān)會的審批比直接上市容易得多弊處?需要先付出較大的一筆殼費(fèi)（對國內(nèi)企業(yè)而言需要較多的外匯儲備），后才能融資?買殼上市一年后方可注入相關(guān)資產(chǎn)?市場上有「不干凈」的殼公司，如收購過程中不妥善處理，日后可構(gòu)成麻煩香港買殼的方式香港買殼上市主要有以下三種方式：?直接收購上市公司控股權(quán)（干凈殼）?透過債務(wù)重組以取得控股權(quán)（重組殼）?挽救及注入資產(chǎn)以取得控股權(quán)（死殼）（一）直接收購上市公司?向主要股東直接購入控股權(quán)?若

3、收購超過30%股權(quán)需進(jìn)行全面收購?減持配售以達(dá)25%公眾股權(quán)比例（二）透過債務(wù)重組以取得控股權(quán)操作方式：?提交重組方案給清盤官（包括削債、股本重組）?與清盤官、債權(quán)人、原有股東談判?投資者進(jìn)行盡職審查?削減現(xiàn)有股本?削減債務(wù)?增發(fā)新股給投資者（以達(dá)到控股權(quán)）?配售減持至25%公眾股，復(fù)牌上市（三）挽救及注入資產(chǎn)以取控股權(quán)操作方式（一）：?提交重組方案給清盤官（包括削債、股本重組、注入資產(chǎn)）?與清盤官、債權(quán)人、原有股東談判?增發(fā)新股給投資者（以達(dá)到控股權(quán)）?注入新資產(chǎn)（需符合上市條件）?進(jìn)行新上市文件編制、審批等新上市程序?減持配售至25

4、%公眾股?復(fù)牌上市操作方式（二）：?成立新準(zhǔn)上市公司（「新公司」）?以“股換股”的方式把新公司的部分股份給原上市公司股東及債權(quán)人?新公司從以上換回的原上市公司股權(quán)賣給清盤官?注投資者的新資產(chǎn)入新公司?配售減持至25%公眾股?新公司進(jìn)行「介紹上市」香港買殼上市時間，代價及后續(xù)融資買殼上市時間‘（一）「干凈殼」：2-3個月（二）「重組殼」：5-8個月（三）「死殼」：6個月-1年買殼上市代價投資者的成本有三個部分：?殼價?公司內(nèi)之資產(chǎn)價值（如保留）?中介費(fèi)用（清盤官、財務(wù)顧問、律師等等）投資者亦要準(zhǔn)備全面收購之資金（如需要全面收購）（一）殼價

5、(注:殼價會隨市況波動)主板「干凈殼」：35千萬萬「重組殼」：10-20千萬「死殼」：5千萬創(chuàng)業(yè)板：7.5千萬（二）公司內(nèi)之資產(chǎn)價值?取決于投資者對公司的資產(chǎn)的需求及原有股東董事買回公司資產(chǎn)的意態(tài)?投資者可跟原有股東另行達(dá)成協(xié)議，于1年后出售部分或全部公司資產(chǎn)予原有股東買殼上市后續(xù)融資一、資產(chǎn)注入公司?買賣后需要一年后方可注入新股東資產(chǎn)?但收購第三方資產(chǎn)無時間限制?注入新股東資產(chǎn)為關(guān)聯(lián)交易，須向聯(lián)交所報批?注入資產(chǎn)可能是「非常重大收購」「主要收購」或「需披露收購」，須向聯(lián)交所報批?如創(chuàng)業(yè)板公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變，須股東通過?注入新股東資產(chǎn)值如

6、超過公司資產(chǎn)值*的100%會促發(fā)「非常重大收購」，即相等于新上市處理，但如符合以下要求除外：ü注入業(yè)務(wù)跟原本公司類似，及并不顯著大于原本公司ü董事會無重大變更ü公司的控制權(quán)無重大變更ü其他條件請見上市規(guī)則二、后續(xù)融資?減持配售可以新股增發(fā)方式融資?復(fù)牌上市后即可配售或供股?減持幅度沒有限制，如可減持至51%（保留絕對控股權(quán)），可減持到35%（仍保留控股股東身份）?配售成本一般為股份價之2.5%給包銷商?如死殼復(fù)生（即新上市），于復(fù)牌6個月內(nèi)不可減持至低于50%?一般需要2星期-1個月完成配售，如配售不完成可申請延長?配售后大股東可再注入

7、新資產(chǎn)以提高股權(quán)上市中介團(tuán)隊上市費(fèi)用費(fèi)用包括專業(yè)收費(fèi)和一般費(fèi)用，中介機(jī)構(gòu)專業(yè)收費(fèi)包括：?保薦人財務(wù)顧問費(fèi)：200-300萬元?企業(yè)財務(wù)顧問費(fèi)：具體協(xié)議?會計師:中國境內(nèi)會計師25-100萬?境外會計師約90-180萬元左右?發(fā)行人律師:中國境內(nèi)律師50—100萬元,?境外律師100萬—180萬元左右?承銷商律師100萬—150萬元?評估師費(fèi)用:10-20萬左右?公關(guān)公司費(fèi):約30萬—50萬左右（視發(fā)行時市場形勢進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）?承銷費(fèi)發(fā)行融資的3%—5%