綠專資本：香港買殼上市應(yīng)關(guān)注哪些方面

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1、綠專資本：香港買殼上市應(yīng)關(guān)注哪些方面香港目前是國內(nèi)公司比較音睞的資木市場，由于香港利內(nèi)地存在弟異，在香港進(jìn)行買殼上市的話冇很多地方是需要特別注意的，綠專資本梳理了以下五個方面注憊事項：?、持續(xù)開展業(yè)務(wù)避免停牌綠專資木表示，香港沒冇零資產(chǎn)或者純現(xiàn)金上市公司，這類公司不能在香港上市或?qū)⒃庥鐾Ｅ啤Ｈ欢I方既可以買冇業(yè)務(wù)的殼，也可以買業(yè)務(wù)萎縮的殼，其中后者由于處丁?逐境因此通常價格較低。因此，買方很有可能而臨收購對彖的業(yè)務(wù)基本停頓的情況，除非買家能在短時間內(nèi)注入資本開展新業(yè)務(wù)或在前期協(xié)助殼公司恢復(fù)，否則可能面對無法復(fù)牌的風(fēng)險。二、避免在資產(chǎn)注入時遭遇IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)近年香港對買殼后資產(chǎn)注

2、入的監(jiān)管大幅收緊，規(guī)定買方在成為擁冇超過30%普通股的股東后的24個月內(nèi)，累計注入資產(chǎn)的任一指標(biāo)高于殼公司的收益、市值、資產(chǎn)、盈利、股本等五個測試指標(biāo)中任何一條的100%,則該交易構(gòu)成非常重大交易，該注入可能要以新上市申請的標(biāo)準(zhǔn)來審批。該規(guī)定人幅抬高了喬港借殼上市的門坎，很多內(nèi)地企業(yè)境外上市計劃遭嚴(yán)格繁復(fù)的審查，最終被迫流產(chǎn)。三、充分考慮自身資金實力由于香港殼公司騙局相對較少、買殼成功率高，香港已成為深受內(nèi)地企業(yè)歡迎的買殼市場，且買殼上市相對于直接IPO和VIE來說前期準(zhǔn)備和融入股票市場的耗時較短，被急需上市的企業(yè)熱捧，因此殼價高昂，其成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于英他跨境上市管道。據(jù)香港《公司收

3、購、合并及股份回購守則》，新股東如持冇股權(quán)超過30%,可能被耍求向全體股東提出全冊收購耍約，并證明買方擁冇收購所需資金。耍減少收購所動用的現(xiàn)金，就必須獲得香港證監(jiān)會的全而收購豁免(乂稱"清洗豁免”)，但該申請的批準(zhǔn)率不高。意欲在香港買殼的融資者需慎重考慮上市前自身的資金實力，融資安排，殼公司對投資者的吸引力以及上市的緊迫性，以決定是否選擇該模式。四、防范違規(guī)風(fēng)險綠專資木：有的買家為了降低成木并避開公司被作為新上市處理的限制，選擇在取得接近30%的股權(quán)后，通過代理人繼續(xù)持有超過30%部分的股權(quán)份額。此舉違反股東應(yīng)如實披露權(quán)益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。五、規(guī)避人為陷阱綠專資

4、本：買殼有兩人風(fēng)險，一是売公司過去的經(jīng)營中可能有未披露的潛在負(fù)債、不良資產(chǎn)或法律糾紛;二是殼公司股東幕后操作、以其手上殼公司未被披露的大量流通股作為投票權(quán)的牽制、給買方的后續(xù)融資、經(jīng)營造成阻礙，國美電器(00493.HK)大股東黃光裕就是遭遇香港殼公司幕后操盤手設(shè)局，被迫以高價回購市場股份、損失慘逼。如果上市殼公司不能發(fā)揮融資能力，共至反而造成買方資金負(fù)擔(dān)，這一舉措將失去價值。因此，選擇殼公司時應(yīng)做好審慎調(diào)査，充分了解其財務(wù)狀況，排査潛在控制人，亦需事先考慮將來注入上市公司的資產(chǎn)、注入時間及規(guī)模等，以提高融資的成功率和質(zhì)量。香港買殼上市方案一、直接上市的利弊：1、好處(1)成功后

5、可直接達(dá)到融資效果⑵比買殼上市的成本-?般較低(3)沒冇注入資產(chǎn)于上市公司的限制2、弊處(1)上市操作時間一般較長，一般需耍九個多月甚至更長的時間(2)上市過程存在若干不明朗因索，如須通過證監(jiān)會，聯(lián)交所審批及面臨承銷壓力(3)上市成功前須支付超過60%的費用，但未必一?定能成功上市二、買殼上市的利弊：1、好處⑴比直接上市簡單、快捷(2)如前期工作準(zhǔn)備充分，成功率相對較高(3)借殼上市后，可再融資能力強(4)不用符合直接上市的利潤要求(死殼復(fù)生除外)⑸聯(lián)交所及證監(jiān)會的審批比直接上市容易得多2、弊處(1)需耍先付出較大的一筆売費，后才能融資(2)買殼上市-?年后方可注入相關(guān)資產(chǎn)⑶市場

6、上冇“不干凈"的殼公司，如收購過程中不妥善處理，F(xiàn)I后可構(gòu)成麻煩三、香港買殼的方式香港買殼上市主要冇以卜-三種方式：(1)點接收購上市公司控股權(quán)(干凈殼)(2)透過債務(wù)重組以取得控股權(quán)(重組殼)(3)挽救及注入資產(chǎn)以取得控股權(quán)(死殼)1、直接收購上市公詞(1)向主要股東直接購入控股權(quán)(2)若收購超過30%股權(quán)需進(jìn)行全面收購(3)減持配售以達(dá)25%公眾股權(quán)比例2、透過債務(wù)重組以取得控股權(quán)操作方式：(1)提交逼組方案給清盤官(包括削債、股本重組)(2)與清盤官、債權(quán)人、原有股東談判卩)投資者進(jìn)行盡職審查(4)削減現(xiàn)有股本⑸削減債務(wù)(6)增發(fā)新股給投資者(以達(dá)到控股權(quán))(7)配售減持至

7、25%公眾股，復(fù)牌上市3、挽救及注入資產(chǎn)以取控股權(quán)操作方式(一)：(1)提交重組方案給清盤官(包括削債、股木重組、注入資產(chǎn))⑵與清盤官、債權(quán)人、原有股東談判⑶増發(fā)新股給投資者(以達(dá)到控股權(quán))(4)注入新資產(chǎn)(需符合上市條件)⑸進(jìn)行新上市文件編制、審批等新上市程序(6)減持配售至25%公眾股(7)復(fù)牌上市操作方式(二)：⑴成立新準(zhǔn)上市公司(新公司)(2)以“股換股"的方式把新公司的部分股份給原上市公司股東及債權(quán)人(3)新公司從以上換回的原上市公司股權(quán)賣給淸盤官(4)注投資者的新資產(chǎn)