香港買殼上市12.13

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1、香港買殼上市一、境內(nèi)企業(yè)買殼上市的動因企業(yè)選擇IPO還是買殼上市，取決于自身條件、股東目標(biāo)、大規(guī)模融資的急迫性和計劃采用的融資模式。已滿足上市要求的企業(yè)，IPO是最好的選擇，上市和集資可一步到位。香港交易所和香港證監(jiān)會對中國企業(yè)在上市階段的合規(guī)考量尺度相當(dāng)嚴(yán)格，兩地監(jiān)管機構(gòu)交流頻繁，監(jiān)管機構(gòu)會有針對性地針對企業(yè)的軟肋要求披露和確保合規(guī)，這對許多境內(nèi)民企提出了重大挑戰(zhàn)。買殼通常成為企業(yè)在IPO之外的后備方案。尤其在商務(wù)部2006年9月出臺《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》以來，民企海外上市的渠道被堵，不少難以在A股

2、上市的企業(yè)把重點從IPO轉(zhuǎn)向了買殼。???買殼成本無疑高于直接上市，不過其優(yōu)點在某些特殊情況下也難以替代。買殼可令企業(yè)先控制上市公司，再按時機成熟的程度逐漸注入業(yè)務(wù)，等待最佳融資時機，無需為應(yīng)付“考試”一次性付出重大代價，無需等待而獲得上市地位。買殼更適合股東有一定資金實力、能先付錢買殼再解決融資需求的企業(yè)，盈科數(shù)碼、國美電器和華寶國際都是買殼后抓住機會成功集資套現(xiàn)的案例，國美和華寶甚至為資產(chǎn)注入等待了24個月。而且，殼公司上市已有年頭，有時能提供比IPO更廣泛的股東基礎(chǔ)，使股票更活躍。相反，企業(yè)IPO后如跌破發(fā)行

3、價，會造成股票流通性和投資者參與程度較差，這會成為日后融資難題。一、境內(nèi)企業(yè)買殼上市總體步驟及關(guān)注要點1.香港殼公司剝離原資產(chǎn)（和轉(zhuǎn)移到境內(nèi)）；2.境內(nèi)資產(chǎn)的控制人獲得香港上市殼公司的控制權(quán)；?3.境內(nèi)資產(chǎn)通過外資并購，實現(xiàn)資產(chǎn)出境后再注入到香港殼公司，或者由香港上市殼公司或其子公司進行外資并購，將境內(nèi)資產(chǎn)直接注入香港上市殼公司。?香港買殼上市一般操作流程圖如下：通過中介找到殼公司簽署股權(quán)收購協(xié)議，收購殼公司的控股權(quán)若收購股權(quán)超過30%，則通過香港證監(jiān)會認(rèn)可的注冊財務(wù)顧問代表，向全體小股東進行全面收購向所有股東發(fā)出

4、收購文件監(jiān)管當(dāng)局審批獨立財務(wù)顧問及股東同意交易完成在買殼的過程中，關(guān)鍵是如何物色到優(yōu)質(zhì)的殼公司。香港資本市場上殼公司的種類非常復(fù)雜，其流通股權(quán)的分布情況、殼的資產(chǎn)類型、原有業(yè)務(wù)情況、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、資產(chǎn)注入的速度、股東組成結(jié)構(gòu)等各種變數(shù)不僅影響借殼上市的速度和成本，也會影響上市后的二級市場表現(xiàn)，存在不少陷阱。因此，在香港買殼需要特別關(guān)注殼公司是否存在股權(quán)糾紛，資產(chǎn)的注入時是否會被作為新上市處理，收購殼公司股權(quán)比例應(yīng)如何確定，交易期長短等等因素，只有一個干凈優(yōu)質(zhì)的殼公司才會為以后的上市鋪平道路。三、境內(nèi)企業(yè)香港買殼上市

5、的主要法律限制?1.關(guān)于境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)出境限制?商務(wù)部10號令規(guī)定，境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。2.聯(lián)交所關(guān)于反收購行動的規(guī)定香港聯(lián)交所對在香港買殼上市的行為的限制主要體現(xiàn)在《證券上市規(guī)則》第十四章關(guān)于“反收購行動”的規(guī)定上。該規(guī)定將上市發(fā)行人通過交易實現(xiàn)將收購資產(chǎn)上市的意圖并規(guī)避新申請人規(guī)定的行為定義為反收購行動，對擬進行此反收購行動的上市發(fā)行人當(dāng)作新上市申請人處理。?“反收購行動”通

6、常包括（1）在進行“非常重大的收購事項”的同時發(fā)生或?qū)е律鲜泄究刂茩?quán)轉(zhuǎn)移或（2）在上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移24個月內(nèi)取得控制權(quán)人進行“非常重大的收購事項”。“非常重大的收購事項”是指按照《證券上市規(guī)則》計算的資產(chǎn)比率、代價比率、盈利比率、收益比率或股本比例達到或超出100%。?據(jù)此可以認(rèn)為，若不構(gòu)成“非重大的收購事項”或上市公司的控制權(quán)人和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則可不視為“反收購行動”。?3.聯(lián)交所關(guān)于“現(xiàn)金資產(chǎn)公司”“出售限制”的規(guī)定?《證券上市規(guī)則》第十四章“現(xiàn)金資產(chǎn)公司”中規(guī)定，如上市發(fā)行人全部或大部分的資產(chǎn)

7、為現(xiàn)金或短期證券，則該上市發(fā)行人不會被視為適合上市，而本交易所回將其停牌。如申請復(fù)牌，交易所會將其復(fù)牌申請視為新申請人提出的上市申請?zhí)幚怼?據(jù)此可以認(rèn)為，新資產(chǎn)注入應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)剝離前完成。?《證券上市規(guī)則》第十四章“出售限制”中規(guī)定，上市發(fā)行人不得在控制權(quán)轉(zhuǎn)手后的24個月內(nèi)出售其原有業(yè)務(wù)，除非上市發(fā)行人被視為新上市申請人接受審核或者上市發(fā)行人向此等控制權(quán)的人士或一組人士或其關(guān)聯(lián)人所收購的資產(chǎn)，連同發(fā)行人在控制權(quán)轉(zhuǎn)手后所收購的任何其他資產(chǎn)，能夠符合上市資格中對財務(wù)指標(biāo)、控制權(quán)和管理層的相關(guān)要求。?據(jù)此可以認(rèn)為，資產(chǎn)剝離

8、應(yīng)當(dāng)在上市發(fā)行人控制權(quán)轉(zhuǎn)移前完成。?綜上所述，買殼上市的操作順序應(yīng)為：①剝離資產(chǎn)；②注入新資產(chǎn)；③控制權(quán)轉(zhuǎn)移。四、香港買殼上市需要注意的問題?1.防止在資產(chǎn)注入時被作為新上市處理?2004年4月前，香港對買殼后資產(chǎn)注入的監(jiān)管寬松，之后相關(guān)上市規(guī)則大幅收緊，規(guī)定買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個月內(nèi)，累計注入資產(chǎn)的任一指標(biāo)高于殼公司的收益、市值、資