2011證券發(fā)行與承銷教材

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1、第一章證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)8第一節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)概述8一、投資銀行業(yè)的含義8二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史9三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史11四、《公司法》和《證券法》的修訂對我國投資銀行業(yè)務(wù)的意義和影響14第二節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)資格14一、保薦機構(gòu)的資格15二、保薦代表人的資格15三、中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人資格的核準(zhǔn)16四、中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人實行注冊登記管理16五、國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請17六、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格18第三節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制18一、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求18二

2、、證券公司承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制19三、股票承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為及相應(yīng)處罰20第四節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管20一、監(jiān)管概述20二、核準(zhǔn)制20三、保薦制度21四、中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的檢查22第二章股份存限公司概述24第一節(jié)股份有限公司的設(shè)立24一、股份有限公司的設(shè)立原則、方式、條件和程序24二、股份有限公司的發(fā)起人26三、股份有限公司的章程27四、有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更28第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債券28一、股份有限公司的資本28二、股份有限公司的股份29三、股份有限公司的公司債券30第三節(jié)股份有限公司的組織機構(gòu)

3、30一、股份有限公司的股東和股東大會30二、股份有限公司的董事會33三、股份有限公司的經(jīng)理34四、股份有限公司的監(jiān)事會35第四節(jié)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定36一、上市公司股東大會的特別規(guī)定36二、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定36三、上市公司經(jīng)理的特別規(guī)定39四、上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會的特別規(guī)定39第五節(jié)股份有限公司的財務(wù)會計39一、關(guān)于股份有限公司財務(wù)會計的一般規(guī)定39二、股份有限公司的利潤分配40三、公司的公積金及其用途40四、公司會計師事務(wù)所的聘用和會計賬簿的設(shè)置40第六節(jié)股份有限公司的合并、分立、解散和清算40一、股份有限

4、公司的合并和分立40二、股份有限公司的解散和清算41第三章企業(yè)的股份制改組42第一節(jié)企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序42一、企業(yè)股份制改組的目的42二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求43三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求43四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序45第二節(jié)股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查46一、股份制改組的清產(chǎn)核資46二、股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定47三、股份制改組的資產(chǎn)評估49四、股份制改組的會計報表審計52五、股份制改組的法律審查53第四章公司融資54第一節(jié)公司融資概述54一、內(nèi)部融資與外

5、部融資54二、股權(quán)融資與債務(wù)融資54三、直接融資與間接融資55四、短期融資與長期融資55第二節(jié)公司融資成本55一、個別資本成本56二、加權(quán)平均資本成本57三、邊際資本成本58第三節(jié)資本結(jié)構(gòu)理論58一、早期資本結(jié)構(gòu)理論58二、現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論59第四節(jié)公司融資方式選擇62一、外部籌資62二、內(nèi)部籌資64第五章首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序64第一節(jié)首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備64一、保薦制度64第一部分保薦機構(gòu)盡職調(diào)查文件69第一章發(fā)行人基本情況調(diào)查69第二章業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查71第三章同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查72第四章董事、監(jiān)

6、事、高級管理人員及核心技術(shù)人員調(diào)查73第五章組織機構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查73第六章財務(wù)與會計調(diào)查74第七章業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查75第八章募集資金運用調(diào)查76第九章股利分配情況調(diào)查76第十章風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查76第二部分保薦機構(gòu)從事保薦業(yè)務(wù)的記錄77第一章會議紀(jì)要77第二章備忘錄77第三章訪談提綱及記錄77第四章對發(fā)行人進行現(xiàn)場盡職調(diào)查的記錄77第五章招股說明書驗證77第三部分申請文件及其他文件77第一章保薦機構(gòu)內(nèi)部控制文件77第二章輔導(dǎo)文件78第三章發(fā)行申請文件及反饋意見回復(fù)78第四章詢價、簿記等發(fā)行階段相關(guān)文件78第五章上市申請

7、文件及證券登記公司文件78第六章持續(xù)督導(dǎo)文件78二、首次公開發(fā)行股票申請文件78第一章招股說明書與發(fā)行公告79第二章發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件79第三章保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件79第四章會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件79第五章發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件80第六章發(fā)行人的設(shè)立文件80第七章關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件80第九章其他文件80三、招股說明書81四、招股說明書摘要82五、資產(chǎn)評估報告83六、審計報告84七、盈利預(yù)測審核報告（如有）85八、法律意見書和律師工作報告85九、輔導(dǎo)報告86第二節(jié)首次公開發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)

8、和推薦核準(zhǔn)87一、首次公開發(fā)行股票的條件87二、首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)、內(nèi)核和承銷商備案材料92三、首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)94四、會后事項96五、關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的要求97六、關(guān)于首次公開發(fā)行股票的公司專項復(fù)核的審核要求97第六章首次公開發(fā)行