企業(yè)內(nèi)部控制-擔(dān)保業(yè)務(wù)6

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1、對外擔(dān)保管理制度第一章總則第一條為了規(guī)范n（以下稱“公司”）對外擔(dān)保行力，維護(hù)投資者利益，有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險，促進(jìn)公司穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和岡公司法》、《中華人民共和W擔(dān)保法》、《關(guān)于規(guī)范上布公司對外擔(dān)保行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《貴州長扯天成控股股份宥限公司章程》（以卜*稱《公司章程》）的宥關(guān)規(guī)定，特制訂木管理制度。第二條本制度所述的“對外擔(dān)?！?，是指本公句為其控股子公司以及其他任何第三方組織提供的擔(dān)保。所稱“木公司及木公司控股了公司的對外擔(dān)?？傤~”，是指包括本公司對控股子公司捫保在Pj的本公司對外枳?？傤~

2、與本公司控股子公司對外擔(dān)保總額之和。第三條公司對外擔(dān)保實行統(tǒng)一管理，公司對外擔(dān)保，必須按程序經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)。非經(jīng)公司?董事會或股東大會批準(zhǔn)，任何人無權(quán)以公司名義簽署對外擔(dān)保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件。第四條本制度適用于本公司及本公司的控股子公司。本制度所稱“控股子公司”乜括全資了公司、直接或間接控股50%以上以及其他納入合并報表范圍內(nèi)的公司。第五條公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。第二章對外擔(dān)保對象的審查第六條公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔(dān)保：（一）因公司業(yè)務(wù)需耍的互保單位；（二）與公司具有重要業(yè)務(wù)關(guān)系的

3、單位；（三）與公司有潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位；（四）公司控股子公司及其他有控制關(guān)系的申位。以上對外擔(dān)保單位必須同時具有較強的償債能力，并符合本制度的和關(guān)規(guī)定。里不符合上述所列條件，但公司認(rèn)為需要與其發(fā)展業(yè)務(wù)往來和合作關(guān)系的中請枳保人且該捫保風(fēng)險較小的，經(jīng)三分之二以上公司董事會成員同意或經(jīng)股東大會審議通過后，可以為其提供擔(dān)保。第七條公司不得直接或間接為非法人單位、個人提供擔(dān)保。第八條公司應(yīng)確定對外擔(dān)保的歸口管理部門。公司在決定擔(dān)保前，由被擔(dān)保方提供經(jīng)營、財務(wù)、資信等基木資料，經(jīng)公司歸UI管理部門對被捫保人提供的相關(guān)資料進(jìn)行審核驗證，確認(rèn)資料的真實性G，并進(jìn)行風(fēng)險評估，提出可否提供択

4、保的書面報告，經(jīng)公司經(jīng)理層審核相關(guān)資料確認(rèn)后，報公司董事會或股東大會審批。第九條公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議對外擔(dān)保議案前充分調(diào)查Y解被擔(dān)保人的經(jīng)營和資信情況，對擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進(jìn)行充分分析，依法審慎作出決定。公司可在必耍時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對擔(dān)保風(fēng)險進(jìn)行評估，以作為董事會或股東大會進(jìn)行決策的依據(jù)。第十條董事會審議對外擔(dān)保事項時，對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔(dān)保：（-）擔(dān)保項目不符合國家法律、法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；（二）擔(dān)保屮請人提供虛假的財務(wù)報表和其他資料的；（三）擔(dān)保申請人與公司已經(jīng)發(fā)生過擔(dān)保糾紛且仍米妥善解決的；（四）擔(dān)保申請人財務(wù)狀況惡化、資不抵債、管

5、理浞亂、經(jīng)營風(fēng)險較大的；（五）枳保申請人已進(jìn)入重組、托管、兼并或破產(chǎn)清算程序的；（六）擔(dān)保中請人與K他企業(yè)存在較大經(jīng)濟(jì)糾紛，面臨法律訴訟且可能承擔(dān)較大賠償責(zé)任的；（七）董事會認(rèn)為不能提供擔(dān)保的其他情形。第十一條除公司對控股子公司提供的擔(dān)保和控股子公司之間提供的擔(dān)保外，公句對外提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險，反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)兵省實際擔(dān)保能力。第三章對外擔(dān)保的審批程序‘4^對外擔(dān)保管理制度第十二條公司對外擔(dān)保必須由公司董事會審議批準(zhǔn)。屬于下列情形之一的，還放當(dāng)在董事會審議通過石提交股東大會審議：（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（二）公司及

6、控股子公司的對外枳?？傤~，超過公司最近-?期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的枳保對象提供的枳保；（四）連續(xù)十二個刀內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計浄資產(chǎn)的50%或絕對金額超過5000萬元人幣；（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；（七）上海證券交易所或《公司章程》規(guī)定，應(yīng)由股東大會審議通過的其他擔(dān)保。第十三條董事會審議擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議第十二條第（四）項擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第十四

7、條股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第十五條公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項（對控股子公司提供擔(dān)保除外）時發(fā)表獨立意見，必要時可以聘請會計師事務(wù)所對公句累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及吋向公司董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第十六條擔(dān)保合同訂立時，必須由經(jīng)辦責(zé)任人按照《合同管理辦法》確定的合同審批會簽流程進(jìn)行審批，審查的內(nèi)容包括主合同、枳