國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵制度與案例研究

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1、深圳證券交易所第八屆會員單位與基金公司研究成果評選國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵制度與案例研究類別：行業(yè)公司類課題研究人：張弘選送單位：聯(lián)合證券有限責(zé)任公司29深圳證券交易所第八屆會員單位與基金公司研究成果評選國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵制度與案例研究內(nèi)容提要近20年來，境外公司高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大變化，以股票期權(quán)計(jì)劃為代表的長期激勵機(jī)制的發(fā)展非常迅速。本報(bào)告認(rèn)為，股權(quán)激勵制度得以普遍推廣的根本原因，在于克服了以工資、獎金為核心的傳統(tǒng)薪酬制度較重視過往業(yè)績所帶來的局限。報(bào)告從國內(nèi)企業(yè)股權(quán)激勵探索為出發(fā)點(diǎn)，分析了早期、近期上市公司股權(quán)激勵

2、特點(diǎn)，以及股權(quán)分置改革中上市公司股權(quán)激勵的特殊性，結(jié)合最近中國證監(jiān)會出臺的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行），總結(jié)了上市公司股權(quán)激勵的具體方案設(shè)計(jì)中須關(guān)注的重要環(huán)節(jié)與內(nèi)容，并提出了進(jìn)一步推進(jìn)國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵發(fā)展可能面臨的幾個問題及解決思路。29深圳證券交易所第八屆會員單位與基金公司研究成果評選目錄1.股權(quán)激勵是克服基本工資和年度獎金局限的制度安排32.國內(nèi)上市公司對股權(quán)激勵制度的探索52.1早期股權(quán)激勵探索52.2近期股權(quán)激勵探索92.3股改公司股權(quán)激勵案例123.股權(quán)激勵具體方案設(shè)計(jì)163.1激勵模式創(chuàng)新163.2資金安

3、排創(chuàng)新183.3嚴(yán)格與規(guī)范的決策程序193.4克服“不平衡”觀念203.5股權(quán)激勵不能完全代替MBO204.股權(quán)激勵制度推進(jìn)中的可能問題214.1違規(guī)行為的約束與事后處理214.2稅務(wù)與會計(jì)制度的跟進(jìn)224.3薪酬委員會制度的有效性及規(guī)范運(yùn)作234.4績效體系的標(biāo)準(zhǔn)化與規(guī)范化建設(shè)234.5完善經(jīng)理人市場的借力24參考文獻(xiàn)2829深圳證券交易所第八屆會員單位與基金公司研究成果評選近20年來，境外公司高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大變化，以股票期權(quán)計(jì)劃為代表的長期激勵機(jī)制的發(fā)展非常迅速，這使以基本工資和年度獎金為核心的傳統(tǒng)薪酬體系，已

4、面臨著股票期權(quán)計(jì)劃等長期激勵機(jī)制的沖擊，后者是對現(xiàn)代企業(yè)制度中委托—代理機(jī)制下管理層激勵與約束機(jī)制的探索，它使高級管理人員能夠分享公司業(yè)績與股東價值增長。目前股票期權(quán)在整體薪酬中占有非常重要的地位。在國內(nèi)，經(jīng)歷過承包制、年薪制、管理層持股等多種形式的管理層激勵之后，于近期推出了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）（以下簡稱《辦法》），是對上市公司長效激勵的規(guī)范，高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)也將因此發(fā)生重大改變。1.股權(quán)激勵是克服基本工資和年度獎金局限的制度安排目前無論在國內(nèi)或是境外，公司高級管理人員薪酬還是主要來源于“基本工資、獎金、長

5、期激勵機(jī)制、福利計(jì)劃”四部分，四部分之間的結(jié)構(gòu)性演變，構(gòu)成傳統(tǒng)薪酬制度與現(xiàn)代薪酬制度的根本性差異。傳統(tǒng)薪酬制度以基本工資和年度獎金為核心，這是境內(nèi)與境外公司薪酬制度的共同特點(diǎn)。但是，無論是基本工資或是年度資金，均是用于回報(bào)高級管理人員現(xiàn)期或上期對公司的貢獻(xiàn)，其中年度獎金是對公司、部門或個人上一財(cái)政年度過往業(yè)績的評價，基本工資一般情況下由各公司的薪酬委員會（或相關(guān)主管部門）每年一至兩次根據(jù)企業(yè)、員工業(yè)績與相似人才報(bào)酬情況進(jìn)行評估，過往績效占相當(dāng)比重。29深圳證券交易所第八屆會員單位與基金公司研究成果評選目前，基本工資與年度獎金是企

6、業(yè)高級管理人員的基礎(chǔ)性收入，在國內(nèi)仍還是絕大部分國內(nèi)企業(yè)高級管理人員的最重要收入來源，但基本工資與年度獎金偏重對過往業(yè)績、短期業(yè)績的評估的制度安排，卻可能使企業(yè)長期發(fā)展面臨著不利局面。我們采用一個很極端的案例來說明這種不利局面存在的可能性：當(dāng)管理層考慮是否培育影響公司未來發(fā)展的重大項(xiàng)目時，就面臨著“上該項(xiàng)目必然造成當(dāng)期費(fèi)用大幅上升，進(jìn)而影響當(dāng)期利潤”、“項(xiàng)目成功之后，未來持續(xù)發(fā)展后勁十足”這樣一對矛盾，在管理層任期有限且激勵機(jī)制不到位的情況下，從管理層自身利益出發(fā)，不能排除“延緩、擱置某些重要的風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目”的可能，因此可能放棄、延

7、緩或擱置那些短期內(nèi)會給公司財(cái)務(wù)狀況帶來不利影響但是有利于公司長期發(fā)展的計(jì)劃。29深圳證券交易所第八屆會員單位與基金公司研究成果評選正是由于傳統(tǒng)薪酬制度過往偏重對過往業(yè)績評價的局限，公司需要設(shè)立新型激勵機(jī)制，將高級管理人員的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵高級管理人員更多地關(guān)注公司長期持續(xù)發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上。股票期權(quán)計(jì)劃就是目前境外普遍采用的長期激勵機(jī)制之一，這構(gòu)成新型薪酬制度的核心。2.國內(nèi)上市公司對股權(quán)激勵制度的探索對國內(nèi)上市公司而言，良好的股權(quán)激勵機(jī)制可將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起

8、，從而減少管理者的短期行為，使其更加關(guān)心企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展；同時也有助于克服“部分公司在實(shí)施過程中出現(xiàn)過度分配的傾向”、“減輕60歲現(xiàn)象的危害”以及“相應(yīng)的決策程序和信息披露缺少應(yīng)有規(guī)范”，因此即上市公司股權(quán)激勵政策在較長時間未能明朗，但對股權(quán)激勵制度的探索激情仍相