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《【5A版】中國企業(yè)香港上市的操作實(shí)務(wù).ppt》由會員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在工程資料-天天文庫。
1、資產(chǎn)證券化法律專項(xiàng)業(yè)務(wù)介紹楊燕2018年4月資產(chǎn)支持專項(xiàng)計劃律師辦理流程1993年7月15日,青島啤酒(0168.HK)在香港上市；1997年6月20日，國發(fā)[1997]21號《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》(俗稱“紅籌指引”)以間接方式到境外上市須依“紅籌指引”履行審批程序；1999年7月1日開始施行的《中華人民共和國證券法》；1999年7月14日《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》直接、間接境外上市均需報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)；直接境外上市執(zhí)行“四五六”標(biāo)準(zhǔn)；2000年6月9日：證監(jiān)會——無異議函背景：裕興電腦香港上市2003年4月1日：證監(jiān)會取
2、消無異議函背景：上市公司財務(wù)舞弊怪到證監(jiān)會頭上境外上市政策沿革（二）外管局11、29號文、75號文（2005年1月、4月、10月）背景：資本外逃；痛下狠手；背景：利益集團(tuán)游說；網(wǎng)開一面10號文，國務(wù)院六部委，2006年8月8日背景：優(yōu)質(zhì)公司在境內(nèi)上市；資本外逃后果：9月8日前紅籌架構(gòu)已搭好，OK；紅籌架構(gòu)未搭好，另覓他途；境外上市政策沿革（三）《外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊》（2008年版），商務(wù)部外國投資管理司關(guān)聯(lián)返程并購只適用于純內(nèi)資企業(yè)；中外合資經(jīng)營企業(yè)不適用10號文2012年12月20日，《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》2
3、013年1月21日《股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審批》境外上市政策沿革（四）《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕37號文）2014年12月19日中國證監(jiān)會發(fā)布了修正后的《【行政許可事項(xiàng)】股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審批》上市地選擇：境內(nèi)or境外？審批難易及成功率：上市條件；核準(zhǔn)制vs.注冊（披露）制；運(yùn)作時間：3年/9月；國內(nèi)“堰塞湖”；融資額：國內(nèi)發(fā)行市盈率22.98成本：首發(fā)成本；維持成本；隱性成本；再融資的便利性：IPO后6月；一般授權(quán)董事會可發(fā)行2
4、0%；員工股權(quán)激勵：期權(quán)（民營）；股票增值權(quán)（國有H股）；國際化：2013年香港市值全球第7；年上市家數(shù)全球第1-5。市盈率比較2013年4月30日2013年7月24日香港創(chuàng)業(yè)板27.9636.07深交所－A23.9125.90香港主板10.6310.23上交所－A11.8910.46上市地選擇：境內(nèi)or境外？上市地選擇：哪個交易所？香港聯(lián)交所：主板、創(chuàng)業(yè)板；美國：紐交所、納斯達(dá)克、[OTCBB、PinkSheet]；德國法蘭克福交易所、倫敦AIM（全球鎖）；新加坡：市盈率低、交投不活躍（時計寶、藍(lán)韻退市）；韓國、臺灣、日本、馬來西亞……上市地選擇：哪個交易所
5、？香港上市模式選擇紅籌上市：境外公司為上市主體H股直接上市：國內(nèi)公司為上市主體四五六標(biāo)準(zhǔn)：1999年《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》；四五六標(biāo)準(zhǔn)取消：2012年12月20日《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》；需中國證監(jiān)會先批準(zhǔn)；是否全流通需個案審批。借殼上市：不可被認(rèn)定為“反收購”，否則按“新上市”處理香港上市條件財務(wù)要求主板創(chuàng)業(yè)板1.盈利測試2.市值/收入測試3.市值/收入/現(xiàn)金流量測試股東應(yīng)占盈利過去三年盈利達(dá)5000萬港元（最近一年2000萬港元，其前兩年合計達(dá)3000萬港元）－－－市值上市時至少達(dá)2億港元上市時至少
6、達(dá)40億港元上市時至少達(dá)20億港元上市時至少達(dá)1億港元收入－最近一個經(jīng)審核財務(wù)年度至少達(dá)5億港元最近一個經(jīng)審核財政年度至少達(dá)5億港元－現(xiàn)金流量－－經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于前3個財政年度合計至少達(dá)1億港元經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于前2個財政年度合計至少達(dá)2000萬港元H股還是紅籌？H股模式：以境內(nèi)的股份有限公司在境外上市。優(yōu)點(diǎn)：不需要搭建紅籌架構(gòu)；不需要辦理所謂75號文登記。缺點(diǎn)：在向香港聯(lián)交所遞交上市申報文件前，需要取得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)；上市前原股東的股權(quán)能否全流通，在政策上目前尚不明朗；公司上市之后的再融資等，也需要取得中國證監(jiān)會的事先批準(zhǔn)。紅籌模式：以境外所設(shè)特
7、殊目的公司在境外上市。優(yōu)點(diǎn)：IPO及此后的再融資，通常并不需要取得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)；上市前原股東的股權(quán)在上市時即實(shí)現(xiàn)全流通（除非有限售承諾）。缺點(diǎn)：可能需要辦理37號文登記；可能需要過橋資金等成本；需要（在不違反10號文的前提下）搭建紅籌架構(gòu)；如以VIE方式在香港上市，其一只能是限制或禁止外商投資的行業(yè)，其二是會影響發(fā)行市盈率；如以代持等方式，則存在代持人的風(fēng)險等。香港借殼上市在香港借殼上市的操作不應(yīng)觸發(fā)“反收購”規(guī)則，否則會被聯(lián)交所要求按“新上市”來處理?！吨靼迳鲜幸?guī)則》第14.06(6)條界定了“反收購行動”：一項(xiàng)或一連串收購的意圖在于(i)使被收購的資產(chǎn)
8、上市；且(ii)規(guī)避新上市規(guī)定，則此等
