【5A文】私募基金要點及各方投資稅后回報率.ppt

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1、1私募基金要點及各方投資稅后回報率2010年12月2TableofContentⅠ.典型的基金結(jié)構(gòu)與各方投資稅后回報率P03~P06Ⅱ.基金募集的過程與程序P07~P11Ⅲ.基金募集的主要條款討論P12~P24Ⅳ.基金收益分配及費用結(jié)構(gòu)的通行設(shè)計方案P25~P273Ⅰ.典型的基金結(jié)構(gòu)與各方投資稅后回報率4B風(fēng)險投資基金（有限合伙企業(yè)）投資者C個人（LP1）投資者D法人（LP2）風(fēng)險投資公司E法人（GP）F個人G法人基金/投資管理持有基金股份A被投資公司基金直接持有被投資股份典型的基金結(jié)構(gòu)圖5?假設(shè)1：B有限合伙制投資公司向A公司投資1億，兩年后收益10億。?假設(shè)2：10億的收益，GP分

2、紅20%，其余80%在LP中平均分配。?假設(shè)3：LP中只有C個人和D法人，各投資50%，即5000萬。?假設(shè)4：E法人向A投資1%股權(quán)，即100萬，假設(shè)兩年后收益1000萬。?假設(shè)5：GP中只有F個人和G法人，各投資50%，即50萬。?假設(shè)6:E法人的年度管理費為總投資額的2%，即：每年200萬，假設(shè)每年管理成本為189萬，當(dāng)年沒有盈余。單位：百萬人民幣名稱投資金額收益稅種稅率稅后收入投資收益倍數(shù)IRR（%）C個人50360合伙所得稅35%2344.68116%(天津)合伙所得稅20%2885.76140%D法人50360企業(yè)所得稅25%2705.40132%E法人180Carry利得

3、的25%135企業(yè)所得稅19投資分紅稅25%6.75收益總計141.75141.751091%年度管理費的5.5%1.89營業(yè)稅及附加稅F個人0.590分紅稅20%72144.001100%G法人0.590企業(yè)所得稅25%67.5135.001062%6基金的參與方普通合伙人（GeneralPartner）在有限合伙制基金的框架下，基金管理人一般是普通合伙人，負責(zé)具體的投資運作，包括項目開發(fā)、管理及退出。有限合伙人（LimitedPartner）其他投資者一般作為有限合伙人，以其出資為限承擔(dān)責(zé)任，與個人的其他財產(chǎn)無關(guān)。有限合伙人一般不介入基金的日常管理及運作。基金管理公司（FundMa

4、nagementL.L.C.）基金管理公司是普通合伙人管理、運作基金的載體?；鸸芾砣藛T大都為基金管理公司的雇員。根據(jù)基金性質(zhì)的不同，基金管理公司可由合伙人（Partner）及投資經(jīng)理（Associate）組成。也有一些基金參照投資銀行的組織結(jié)構(gòu)設(shè)立合伙人/董事、總經(jīng)理、副總裁、投資經(jīng)理等不同職級。7有限合伙人與普通合伙人的區(qū)別（一）有限合伙人的出資形式受到一定的限制。其不得以勞務(wù)出資，而普通合伙人是可以勞務(wù)出資的。因有限合伙人只以其出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，必然要求其所出資的資本必須是一種實有資本，且只有通過有形的估價體系能夠確定其市場價值的出資才符合有限責(zé)任的特殊要求。而勞務(wù)出資的價值

5、具有或然性，其與勞務(wù)提供者的個體能動性直接相關(guān)，是一種他人無法衡量和控制的“資本”，故在清算機制中無法用有限責(zé)任來進行權(quán)衡。8有限合伙人與普通合伙人的區(qū)別（二）有限合伙人不享有合伙事務(wù)的執(zhí)行權(quán)和對外代表權(quán)。由于普通合伙人在清算機制中承擔(dān)的是無限連帶式的兜底責(zé)任，故普通合伙的責(zé)任實際重于有限合伙。合伙企業(yè)經(jīng)營的成敗所產(chǎn)生的法律后果在普通合伙人一方體現(xiàn)的更為嚴重。因此，賦予普通合伙人以直接經(jīng)營權(quán)符合市場經(jīng)濟規(guī)律，更有利于促進普通合伙人責(zé)任機制的發(fā)揮，使得其經(jīng)營權(quán)能與所承擔(dān)的無限責(zé)任處于相對平衡的狀態(tài)。但是，如果由于有限合伙人的不當(dāng)行為導(dǎo)致第三人有理由相信其具備交易權(quán)能而構(gòu)成表見代理的，則該

6、有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，該責(zé)任體制源于合同法關(guān)于表見代理制度的規(guī)定。新合伙企業(yè)法第七十六條規(guī)定：“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任”;“有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”?？梢?，有限合伙人對合伙企業(yè)的代表權(quán)必須得到普通合伙人的授權(quán)，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。9有限合伙人與普通合伙人的區(qū)別（三）有限合伙人有權(quán)行使包括股東派生訴權(quán)在內(nèi)的各類監(jiān)督權(quán)。在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人享有的是企業(yè)事務(wù)的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)，而有限合伙人享有的是

7、監(jiān)督權(quán)，從而使得雙方在企業(yè)中的權(quán)利地位能夠形成一定的均勢。有限合伙人的派生訴權(quán)即是一項重要的監(jiān)督權(quán)，即當(dāng)執(zhí)行事務(wù)的普通合伙人怠于行使權(quán)利時，有限合伙人有權(quán)督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。10有限合伙人與普通合伙人的區(qū)別（四）除合伙協(xié)議另有約定外，法律對有限合伙人的競業(yè)經(jīng)營權(quán)和關(guān)聯(lián)交易權(quán)不予限制。即有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易，也可以自營或者和他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。此點與公司法中對相關(guān)人員從事此類行為