新三板盡職調(diào)查指引

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1、主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿指引第一條為規(guī)范和指導(dǎo)主辦券商制作與管理推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿（以下簡稱“工作底稿”），根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》及其他有關(guān)規(guī)定，制定本指引。第二條主辦券商應(yīng)按照本指引的要求制作工作底稿。本指引所稱工作底稿，是指項目小組在盡職調(diào)查過程中獲取和制作的、與推薦掛牌業(yè)務(wù)相關(guān)的各種工作記錄和重要資料的總稱。第三條工作底稿應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映所實施的盡職調(diào)查工作，并應(yīng)成為出具盡職調(diào)查報告、推薦報告的基礎(chǔ)。工作底稿是評價項目小組是否誠實守信、勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作的重要依據(jù)。第四條本指引的規(guī)定，僅

2、是對項目小組開展盡職調(diào)查時編制工作底稿的一般要求。無論本指引是否有明確規(guī)定，凡對項目小組履行盡職調(diào)查職責(zé)有重大影響的文件資料及信息，均應(yīng)作為工作底稿予以留存。擬推薦掛牌公司（以下簡稱“公司”）子公司對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營或財務(wù)狀況有重大影響的，主辦券商應(yīng)參照本指引根據(jù)重要性和合理性原則對該子公司單獨編制工作底稿。第五條工作底稿包括工作記錄和附件，其中工作記錄用于記錄調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論等；15附件是項目小組取得或制作的、能夠證明所實施的調(diào)查工作、支持調(diào)查結(jié)論的相關(guān)資料，是進(jìn)一步說明工作記錄的支撐性文件。第六條工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、

3、記錄清晰、結(jié)論明確。工作記錄內(nèi)容至少包括：公司名稱、調(diào)查事項的時間或期間、調(diào)查人員、調(diào)查日期、調(diào)查地點、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論、其他應(yīng)說明的事項等。工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。對于從公司或第三方取得并經(jīng)確認(rèn)的相關(guān)資料，除注明資料來源外，調(diào)查人員還應(yīng)實施必要的調(diào)查程序，形成相應(yīng)的調(diào)查記錄和必要的簽字。第七條對于取得的附件，如為公司出具的，應(yīng)要求公司加蓋公章；如為第三方出具的，應(yīng)由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章，應(yīng)由公司加蓋公章，以確認(rèn)與原件一致。對于訪談筆錄，應(yīng)由訪談人和被訪談人簽字確認(rèn)。項目小組成員自行制作的附

4、件，項目小組成員應(yīng)簽字確認(rèn)。附件應(yīng)直接附在工作記錄后，使二者保持較高的關(guān)聯(lián)性。第八條工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其他介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應(yīng)采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿，應(yīng)以可獨立保存的形式留存。第九條主辦券商應(yīng)按照本指引的要求，對工作底稿建立統(tǒng)一目錄，該目錄應(yīng)便于查閱與核對。本指引中目錄為基本要求，對于目錄中未列明的，可按照順序編號予以補充；對于目錄中確實不適用的，應(yīng)在工作底稿目錄中注明“不適用”。15第十條工作底稿中的工作記錄和附件均應(yīng)標(biāo)有索引編號。索引編號應(yīng)統(tǒng)一規(guī)范、清晰有序。工作底

5、稿各章節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。相關(guān)工作底稿之間，應(yīng)保持清晰的勾稽關(guān)系。相互引用時，相關(guān)工作底稿上應(yīng)交叉注明索引編號。第十一條主辦券商應(yīng)建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責(zé)任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。第十二條主辦券商及相關(guān)人員對工作底稿中的未公開披露的信息負(fù)有保密責(zé)任。第十三條本指引自2011年10月1日起施行。附件：主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿目錄15附件主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿目錄1內(nèi)部控制制度調(diào)查1-1各項業(yè)務(wù)及管理規(guī)章制度1-2有助于分析擬掛牌公

6、司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制環(huán)境的董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄1-3會計管理的相關(guān)資料（包括但不限于財務(wù)核算、現(xiàn)金管理、費用報銷等內(nèi)部規(guī)定）1-4公司管理層、業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和公司員工等人員關(guān)于公司內(nèi)部控制情況的訪談或問卷調(diào)查記錄1-5公司主要業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件1-6對關(guān)鍵流程控制活動與措施運行有效性的抽樣驗證記錄1-7公司內(nèi)部審計的建立與運行情況1-8公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見2公司財務(wù)風(fēng)險調(diào)查2-1財務(wù)指標(biāo)2-1-1最近兩年（一期）主要財務(wù)指標(biāo)2-1-2主要財務(wù)指標(biāo)變化分析及與同行業(yè)類似公司或平均水平比

7、較分析152-2應(yīng)收款項2-2-1應(yīng)收款項明細(xì)表2-2-2大額應(yīng)收款項、異常應(yīng)收款項、主要逾期債權(quán)抽查記錄2-2-3應(yīng)收款項余額變動分析、真實性分析及收回可能性分析2-2-4應(yīng)收款項賬齡分析表及壞賬準(zhǔn)備明細(xì)表2-3存貨2-3-1存貨明細(xì)表、存貨賬齡表、存貨構(gòu)成表2-3-2存貨實地查看記錄與調(diào)整至資產(chǎn)負(fù)債表日存貨賬面余額過程2-3-3存貨真實性分析、賬齡分析與構(gòu)成分析2-4關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)方交易2-4-1關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系列表、主要關(guān)聯(lián)方的工商登記資料2-4-2關(guān)聯(lián)方交易管理制度2-4-3關(guān)聯(lián)方交易決策程序執(zhí)行情況2-4-4關(guān)聯(lián)方交易價格的確定方

8、法及其公允性判斷，非關(guān)聯(lián)方類似交易定價資料2-4-5主要關(guān)聯(lián)方交易合同2-4-6關(guān)聯(lián)方銷售或采購在公司銷售總額或采購總額中占比及其對公司獨立性的影響2-4-7對關(guān)聯(lián)方應(yīng)收、應(yīng)付款