新三板盡職調(diào)查要點

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1、崗前教育學堂新三板盡職調(diào)查要點助菜鳥迅速成為新三板現(xiàn)場負責人！目錄2一、業(yè)務調(diào)查二、財務調(diào)查三、法律調(diào)查1.業(yè)務調(diào)查1.1商業(yè)模式1.2行業(yè)研究1.3產(chǎn)品了解1.4關鍵業(yè)務資料調(diào)查1.5業(yè)務流程調(diào)查1.6案例參考1.1商業(yè)模式主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。?公司的商業(yè)模式是指公司如何使用其擁有的關鍵資源，通過有效的業(yè)務流程，形成一個完整的運行系統(tǒng)，并通過這一運行系統(tǒng)向客戶提供產(chǎn)品或服務，滿足客戶需求并向客戶提供了價值，從而獲得收入、利潤和現(xiàn)金流。1.2行業(yè)研究通過搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道，與公司

2、管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）。包括但不限于:?(一)行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模；?(二)行業(yè)與行業(yè)上下游的關系（即行業(yè)價值鏈的構成）；?(三)行業(yè)的競爭程度及行業(yè)壁壘；?(四)國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，以及產(chǎn)業(yè)政策對該行業(yè)的影響；?(五)影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。1.3產(chǎn)品了解通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。包括但不限于：?(一

3、)產(chǎn)品或服務的種類；?(二)調(diào)查每種產(chǎn)品的功能和用途以及特定消費群體，或服務所滿足的客戶需求及特定消費群體；?(三)每種產(chǎn)品的技術含量（所應用的關鍵技術及所達到的技術指標）或服務質(zhì)量。1.3產(chǎn)品了解(四)每種產(chǎn)品或服務是否向消費者提供保障(售后服務等)；?(五)報告期內(nèi)各期每種產(chǎn)品或服務的規(guī)模，需求狀況及其對價格的影響；?(六)各類產(chǎn)品或服務在公司業(yè)務中的重要性，包括在銷售收入及利潤中的比重，在行業(yè)中所占的市場份額和變動趨勢；?(七)公司對提高現(xiàn)有產(chǎn)品或服務質(zhì)量、增強競爭力等方面將采取的措施以及新產(chǎn)品或服務種類的開發(fā)計劃。1.4關鍵資源調(diào)查通過實地考察、

4、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權文件等方法，結合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務所依賴的關鍵資源，包括但不限于：?(一)公司獨特的、可持續(xù)的技術優(yōu)勢（包括分析主要產(chǎn)品或服務的核心技術、可替代性以及核心技術的保護措施等）；?(二)研發(fā)能力和技術儲備（包括分析公司的研發(fā)機構和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公司業(yè)務收入的比重、自主技術占核心技術的比重等）；?(三)商標、專利、非專利技術等無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等；?(四)取得的業(yè)務許可資格或資質(zhì)情況;?(五)特許經(jīng)營權（如有）的取得、期限、費

5、用標準；1.4關鍵資源調(diào)查(六)提供產(chǎn)品或服務時所使用主要設備和固定資產(chǎn)的情況；(七)公司高級管理人員與核心技術（業(yè)務）人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍等基本信息、職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務情況）、曾經(jīng)擔任的重要職務及任期、現(xiàn)任職務及任期，根據(jù)其業(yè)務經(jīng)歷、行業(yè)或專業(yè)背景，評價高級管理人員的經(jīng)驗和能力，整體評價整個管理團隊是否有互補性；(八)調(diào)查公司管理層及核心技術（業(yè)務）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經(jīng)營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術（業(yè)

6、務）人員的穩(wěn)定性；(九)公司的員工情況，主要包括：員工人數(shù)、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等；1.5業(yè)務流程調(diào)查通過查閱公司業(yè)務制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業(yè)特點，了解公司關鍵業(yè)務流程。包括但不限于：?(一)供應鏈及其管理，公司對供應商的依賴程度及存在的經(jīng)營風險；?(二)主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程或服務流程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)等；?(三)營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風險；?(四)核心產(chǎn)品或服務的研發(fā)流程、周

7、期以及更新?lián)Q代計劃；?(五)根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈分工情況，調(diào)查公司是否將營運環(huán)節(jié)交給利益相關者，如有，闡明其合作關系或商業(yè)聯(lián)盟關系以及風險利益分配機制；?(六)重要資本投資項目（如規(guī)?；a(chǎn)、重要設備投資等）的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等；?(七)其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務環(huán)節(jié)。1.6案例參考審核案例——持續(xù)虧損不等于不具備持續(xù)經(jīng)營能力1、天涯社區(qū)“天涯社區(qū)”在華人世界享有較高的知名度和影響力；注冊用戶超過1億傳統(tǒng)的網(wǎng)絡廣告、打賞、付費閱讀等盈利模式1.6案例參考審核案例——持續(xù)虧損不等于不具備持續(xù)經(jīng)營能力2、益泰藥業(yè)2012年、201

8、3年、2014年1-9月，公司營業(yè)收入分別為16,688.64萬元、13,297