美國公司治理

《美國公司治理》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。

1、美國公司治理1陳美菊摘要公司治理制度的健全與否，除直接影響企業(yè)的經(jīng)營績效外，更攸關(guān)社會資源配置、產(chǎn)業(yè)競爭力及國家長遠(yuǎn)發(fā)展。鑒於美國的證券市場係全球主要的資本市場之一，在全球化下美國對上市公司所採行之新公司治理標(biāo)準(zhǔn)將左右全球跨國企業(yè)的公司治理。本報告將介紹美國公司治理架構(gòu)的三大主軸，比較美國、日本以及歐洲大陸的公司治理模式之差異，同時分析1980年以來美國公司治理之重大變革以及安隆事件爆發(fā)後美國政府所採行之改革措施。壹、前言公司治理(CorporateGovernance)的觀念起源美國，惟近二十年幾來才受重視。公司治理涵蓋的領(lǐng)域廣泛、影響層面大，公司治理制度的健全與否，除

2、影響企業(yè)的經(jīng)營績效外，更攸關(guān)社會資源配置、產(chǎn)業(yè)競爭力及國家長遠(yuǎn)發(fā)展。公司治理涵蓋之範(fàn)疇可區(qū)分為狹義及廣義兩方面，狹義範(fàn)疇係指「公司監(jiān)理」，尤其是上市、上櫃公司的監(jiān)理，重點涵蓋公司經(jīng)營者之責(zé)任，公司股東之權(quán)利義務(wù)，公司董監(jiān)事的結(jié)構(gòu)與權(quán)責(zé)，以及公司營運之防弊措施等；涉及之規(guī)範(fàn)包括公司法、證券交易法、會計準(zhǔn)則等。廣義範(fàn)疇除包括公司監(jiān)理之外，還涵蓋相關(guān)之市場機(jī)制、企業(yè)併購、特定組織（如管制機(jī)關(guān)、公營事業(yè)等）之治理、機(jī)構(gòu)投資人機(jī)能、資本市場專業(yè)機(jī)構(gòu)的建立、破產(chǎn)與重整機(jī)制、財經(jīng)法之執(zhí)行與改革等。美國擁有全球最令人稱許的證券市場，健全發(fā)展之資本市場以及企業(yè)良好的公司治理吸引大量外來資金

3、投入美國股市。美國有效1經(jīng)濟(jì)研究處專員。本文承蒙胡處長仲英、陳副處長寶瑞、吳專門委員家興、朱專門麗惠提供寶貴意見，以及匿名外審之建議，謹(jǐn)此致謝。。1的公司治理係建立在嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆ㄒ?guī)體系、健全的內(nèi)部公司治理以及外部市場的監(jiān)督機(jī)制等三大基礎(chǔ)上。1980年代興起併購風(fēng)潮、1990年代資訊科技的創(chuàng)新所引發(fā)的科技泡沫對美國公司治理產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響；2000年代初，美國經(jīng)濟(jì)成長減緩，美國企業(yè)重新公佈財務(wù)報表的案件激增，自1997年迄2002年6月的美國上市公司重新公布財務(wù)報表之家數(shù)達(dá)10%，加上2002年底美國最大能源公司安隆宣布破產(chǎn)，以及一連串知名企業(yè)的財報醜聞，使一向享有良好公司治理的

4、美國上市公司蒙上陰影，為重振投資大眾的信心，美國政府及民間團(tuán)體相繼採行許多改革措施來加強公司治理。本報告共分為六節(jié)第一節(jié)為前言、第二節(jié)為公司治理模式、第三節(jié)美國公司治理之變革以及美國公司治理之架構(gòu)、第四節(jié)討論美國公司治理之問題、第五節(jié)分析安隆事件爆發(fā)後美國政府所採行之改革措施，第六節(jié)為結(jié)論與建議。貳、公司治理模式公司治理對企業(yè)而言，不僅影響企業(yè)的經(jīng)營績效和反映企業(yè)在資本市場之籌資能力；對整體經(jīng)濟(jì)而言，好的公司治理有助於資本市場的健全發(fā)展，增加資源配置效率，提高生產(chǎn)力以及經(jīng)濟(jì)成長率。因此，產(chǎn)品市場之競爭程度、資本市場和勞動市場之結(jié)構(gòu)以及一個國家的法規(guī)制度和經(jīng)濟(jì)制度等均是決定

5、公司治理良窳之重要原因。公司治理源自於公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生之代理問題，各國政府為克服代理問題因市場資訊不對稱的市場失靈問題，採行不同之政策，進(jìn)而形成不同公司治理制度。一般而言，依股權(quán)集中度以及大股東之認(rèn)定可歸類外部治理模式(outsidersystem)和內(nèi)部治理模式(insidersystem)。一、外部治理模式(outsidersystem)以美國與英國為代表的外部治理模式，其主要特色為股權(quán)分散2以及經(jīng)理人汰換率高。外部治理模式的資本市場較為健全且流動性高又稱為市場導(dǎo)向模式（market-basedmodel）。外部治理模式強調(diào)提供投資大眾可靠、及時的資訊來

6、保護(hù)小股東，故法規(guī)上對資訊公開之要求特別嚴(yán)格，對股東之保護(hù)也較周延。惟由於股權(quán)分散，故對經(jīng)理人的監(jiān)理相對薄弱，因此非常重視董事會之獨立性，在法規(guī)架構(gòu)要求董事會以及經(jīng)理人應(yīng)對股東負(fù)責(zé)。然而實際上，董事會的監(jiān)督能力相當(dāng)薄弱。由於董事會監(jiān)督機(jī)制較不能發(fā)揮，因此外部治理模式特別仰賴市場力量所提供的內(nèi)建紀(jì)律來規(guī)範(fàn)。美國企業(yè)併購相當(dāng)活絡(luò)、破產(chǎn)法規(guī)健全以及產(chǎn)品市場之競爭，均有助於提升經(jīng)理人經(jīng)營效率，惟過於頻繁的併購使經(jīng)理人更加審慎評估及篩選投資計畫，反而不利特定投資（firm-specificinvestments）及基礎(chǔ)研發(fā)之進(jìn)行。惟有賴Nasdaq來融通長期及高風(fēng)險之投資計畫。此外

7、，自1980年代興起的併購風(fēng)潮，大大提高了機(jī)構(gòu)投資者在公司治理的地位。由於重視股東之保護(hù)，股票市場較活絡(luò)，公司多以發(fā)行股票及公司債的方式來籌措長期資金，利用銀行進(jìn)行短期的債務(wù)融通，因此負(fù)債比率較低。另一方面，由於股票市場活絡(luò)，有助於創(chuàng)新、企業(yè)家精神以及中小企業(yè)之發(fā)展，然而由於股權(quán)分散，以致對經(jīng)理人之監(jiān)督相對較為薄弱。二、內(nèi)部治理模式(insidersystem)內(nèi)部監(jiān)督模式以歐洲大陸以及日本的公司為代表，股權(quán)集中、家族控制、與銀行關(guān)係密切、交叉持股以及金字塔結(jié)構(gòu)均是內(nèi)部治理模式的主要特色。在內(nèi)部治理模式下的利益衝突，主要來自強