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1、美國公司治理變遷階段研究 Inthehistoricaldevelopmentoftheincentiveandrestraintmechanism,theUScorporategovernanceunderanagers'controllingrights,enhancingmanagers'poandtheshiftedemphasisonincentivetobothincentiveandrestraint.TheexperiencesoftheUScorporategovernanceindic
2、atethatnonecorporategovernancemodelcanbeuniversallyappliedentshouldplayaroletopushthedevelopmentofgoodcorporategovernance;thestrengtheningofmanagers'incentiveandrestraintmechanismisneededtoinimprovethegovernancestructureofstate-o. 三、美國公司治理變遷的四個(gè)階段 （一
3、）經(jīng)理人員控制權(quán)地位的確立 經(jīng)理人員控制權(quán)地位的確立，是以現(xiàn)代公司的誕生為前提的。錢德勒認(rèn)為，現(xiàn)代公司具有兩個(gè)特征：第一，它包含多個(gè)經(jīng)濟(jì)單位，每個(gè)單位在理論上都可以起到獨(dú)立企業(yè)的作用；第二，他由中上層經(jīng)理人員形成一個(gè)分層的管理體系，進(jìn)行管理活動。經(jīng)理人員的責(zé)任是監(jiān)督和協(xié)調(diào)他們所控制的單位(6)。美國雖然被稱為公司王國，但不是實(shí)現(xiàn)公司制最早的國家。19世紀(jì)40年代以前，美國基本上還處于古典企業(yè)時(shí)期，私人業(yè)主制和合伙制企業(yè)在美國經(jīng)濟(jì)中占主導(dǎo)地位，公司制企業(yè)不僅數(shù)量少，規(guī)模也比較小。由于企業(yè)規(guī)模小，大部分是單
4、功能工廠制企業(yè)，因而沒有中間支薪經(jīng)理階層，其經(jīng)營結(jié)構(gòu)和管理方式非常簡單，還談不上什么組織結(jié)構(gòu)，更談不上公司治理。19世紀(jì)40年代，美國公司仍然保持單一單位的小公司形態(tài)，并且以高度個(gè)人的方式進(jìn)行經(jīng)營。鐵路的股份制被認(rèn)為是美國最早出現(xiàn)的商業(yè)企業(yè)，這是因?yàn)椤敖ㄔO(shè)鐵路所需的資本大大超過了購置種植園、紡織廠甚至一個(gè)船隊(duì)所需要的資本，因此，單獨(dú)一個(gè)企業(yè)家、家族或合伙人的小集團(tuán)幾乎不可能擁有鐵路”，如當(dāng)時(shí)的賓夕法利亞鐵路所需投資4億美元，而最大一家紡織廠的投資只需50萬美元（7）。一方面，為建設(shè)鐵路籌集資本促進(jìn)了股份公司
5、的公眾化。另一方面，為了保證旅客安全、防止交通混亂、制定合理費(fèi)率、管理因業(yè)務(wù)增加帶來的大量收入等，要求有專門的管理人員精通鐵路經(jīng)營，并全身心投入工作。那些鐵路公司的最早發(fā)起人把日常工作交給了新型企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人，即領(lǐng)薪經(jīng)理，形成了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。而股份制的大發(fā)展則是在19世紀(jì)60年代南北戰(zhàn)爭以后。 19世紀(jì)下半葉，科學(xué)技術(shù)的新發(fā)現(xiàn)和新發(fā)明在工業(yè)上的廣泛應(yīng)用，以及激烈的市場競爭造成了美國公司規(guī)模和數(shù)量上的急劇增加。內(nèi)燃機(jī)的發(fā)明和新的煉鐵技術(shù)的使用直接推動了機(jī)械制造、輪船和鐵路運(yùn)輸?shù)陌l(fā)展；19世紀(jì)70年代后
6、相繼發(fā)明的發(fā)電機(jī)、無線電、電燈、電話、電車等為工業(yè)電氣化提供了可能。新興的工業(yè)部門如電力、石油、汽車、化工在此基礎(chǔ)上發(fā)展起來。礦業(yè)、鋼鐵、運(yùn)輸?shù)戎毓I(yè)部門日益居于統(tǒng)治地位。這些企業(yè)要求有較大的規(guī)模，同時(shí)需要吸引大量的資金投入。這是股份公司得以發(fā)展的客觀需要。為了擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模和實(shí)力，很多企業(yè)紛紛采取了股份公司的形式。錢德勒認(rèn)為，到第一次世界大戰(zhàn)時(shí)，經(jīng)理資本主義已經(jīng)在美國扎根，到20世紀(jì)50年代時(shí)，“在美國經(jīng)濟(jì)的一些主要部門中，經(jīng)理式的公司已經(jīng)成為現(xiàn)代工商企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)形式。在那些現(xiàn)代多單位企業(yè)已經(jīng)取得支配地位的
7、部門中，經(jīng)理式的資本主義已經(jīng)壓倒了家族式的資本主義和金融資本主義”（8）。 1932年，伯利和米恩斯在《現(xiàn)代公司和私有財(cái)產(chǎn)》一書中開創(chuàng)性提出了“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離”的概念。他們在書中提出了這樣兩個(gè)命題：第一，在美國，公司擴(kuò)大，集中度提高。1930年年初組成美國200家最大公司的42家鐵路公司、52家公用事業(yè)公司以及106家工業(yè)公司，控制了49．5%的公司財(cái)產(chǎn)，39%的工商財(cái)產(chǎn)，22%的國民財(cái)富（9）。第二，公司股權(quán)分散，使股東不能對經(jīng)理實(shí)施重要的控制。根據(jù)他們提供的資料，1929年美國最大的鐵路公司賓夕
8、法利亞鐵路公司、最大的公用事業(yè)公司美國電話電報(bào)公司、最大的工業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東的股票持有量分別為0．34％、0．70％和0．90％。這三家公司20個(gè)最大股東持有的股票總量，也僅占公司股份總數(shù)的2．7％、4．0％和5．1％(10)。他們把超過20％投票權(quán)的股份定義為重要的股份，把沒有重要股份的公司稱為經(jīng)理控制的公司，把控制定義為選舉董事會或多數(shù)董事的實(shí)際權(quán)力。按照這些標(biāo)準(zhǔn)，在美國200家最大公司中，公司數(shù)
