新三板掛牌典型問題參考實務(wù)

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1、新三板掛牌典型問題參考實務(wù)一、掛牌條件的幾點說明K存續(xù)滿兩年：指完整的兩個會計年度。最近一期的理解：月底即可，不限于季度末?！具€需要注意一點的是，“兩年一期”不是必須要有“一期”，如果條件允許兩個完整會計年度就可以申報掛牌】2、合法合規(guī)經(jīng)營：強調(diào)日常監(jiān)管，無需為掛牌去拿一些前置的文件?！镜切枰⒁獾氖牵孩賴Y和外資問題在變動時需要取得主管部門的批復(fù)；②涉及環(huán)保問題的企業(yè)需要拿到環(huán)保評價批復(fù)文件；③涉及生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)的企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營前需取得經(jīng)營資質(zhì)等】3、股權(quán)明晰：最終落腳點是不要有糾紛，窮盡能夠

2、想到的辦法確認(rèn)股權(quán)是否明晰?！娟P(guān)注股份代持、對賭協(xié)議、低價股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵等情形可能對股權(quán)清晰穩(wěn)定所帶來的傷害】4、股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓：掛牌前是否在區(qū)域股權(quán)中心掛牌，是否符合國務(wù)院37、38號文，不符合要先摘牌。納入合并報表的其他企業(yè)的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓一樣要合法。二、關(guān)于定增和股權(quán)限售問題K掛牌同時定向發(fā)行問題①材料申報、審查期間可以定向融資，憑《驗資報告》在掛牌時去中登公司辦理股份登記，無需等工商登記完畢。②定向融資的募投不做強制性披露，不對募投項目進(jìn)行審查。③掛牌同時定增，能否以不同價格做多次定增

3、？市場上有案例，831839,成都廣達(dá)。④根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》，掛牌公司在取得股份登記函之前不得使用本次股票發(fā)行募集的資金。2、受讓老股的限售問題全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）第2.8條：掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦

4、券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。三、制作材料中注意的一些問題1、風(fēng)險披露不夠，且大多數(shù)雷同，抄襲比較多；2、業(yè)務(wù)、商業(yè)模式：該怎樣就怎樣，根據(jù)實際情況披露；3、實際控制人變更：可以變更，但要詳細(xì)說明，最終落實到是否影響持續(xù)經(jīng)營能力；4、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易：轉(zhuǎn)讓說明書格式準(zhǔn)則，按《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》；中介機構(gòu)的披露盡量一致；實際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還；5、同業(yè)競爭：不做一刀切；掛牌前確實解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決；可以借鑒國外案例，探索創(chuàng)新的

5、解決方式；6、律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具。四、新三板掛牌企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易問題（典型案例）1、建中醫(yī)療（430214）:關(guān)聯(lián)方收購無法辦理所有權(quán)證的資產(chǎn)2012年6月，實際控制人宋龍富控制的上海建中塑料包裝用品廠以貨幣資金收購公司部分固定資產(chǎn)，該固定資產(chǎn)為地上建筑物，在公司股份制改造審計時計入公司資產(chǎn)總額，但是該建筑物所屬的土地使用權(quán)為集體性質(zhì)，因此無法辦理房屋所有權(quán)證。為夯實公司資產(chǎn)，宋龍富所控制的上海建中塑料包裝用品廠以該資產(chǎn)賬面凈值作為計價依據(jù)，經(jīng)協(xié)商一

6、致確認(rèn)作價1,298,891.82元予以收購。該資產(chǎn)出售同時涉及關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會且無關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東過半數(shù)表決權(quán)審議批準(zhǔn)，但是關(guān)聯(lián)股東宋龍富沒有回避表決，存在程序瑕疵。在排除宋龍富所持表決權(quán)納入計票后，該議案仍可獲得有效通過。2012年9月，公司召開2012年度第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于確認(rèn)與批準(zhǔn)公司關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司實際控制人宋龍富回避表決。該議案確認(rèn)2012年6月資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易批準(zhǔn)行為有效。公司已經(jīng)糾正關(guān)聯(lián)交易決策程序的瑕疵，并且已經(jīng)遵照公司章程及關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行

7、。公司管理層將嚴(yán)格行各類重要事項的決策審批程序，保證公司及股東利益不受損害。2、賽諾達(dá)（430231）:控股股東免租提供辦公場所:公司控股股東劉春義將其名下一套163平方米的房屋提供給公司作為辦公場所。雙方簽訂了《房屋無償使用協(xié)議》，約定公司有權(quán)自2010年8月起無償使用該房屋10年，該房產(chǎn)位于天津市河北區(qū)金緯路鴻基公寓1號樓1單元8樓805室，公司2012年開始實際使用此處辦公場所。鑒于控股股東劉春義與公司簽訂了長達(dá)10年的免費租賃協(xié)議，公司自2012年開始才實際使用此處辦公場所，因此，上述關(guān)

8、聯(lián)租賃行為對公司近兩年一期以及未來10年的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果無實質(zhì)性的重大影響。公司監(jiān)事會已審議通過了《關(guān)于近兩年一期公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的專項審核意見》，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)租賃行為符合法律法規(guī)的規(guī)定，符合公平、公開、公正的原則，不存在損害公司利益的情況，上述關(guān)聯(lián)租賃對公司近兩年一期以及未來10年的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果無實質(zhì)性的重大影響。3、盛世光明（430267）:出售子公司予股東，交易款項未支付完畢2012年4月26日，盛世光明召開股東會，將公司持有的微山公司的岀資額分別轉(zhuǎn)讓給孫偉力、李紅新、孫良浩各3