科創(chuàng)板系列研究之四：科創(chuàng)板臨近，關(guān)注分拆上市

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1、科創(chuàng)板臨近，關(guān)注分拆上市前言：科創(chuàng)板臨近，關(guān)注分拆上市此次科創(chuàng)板除了完成IPO注冊制的巨大改革，交易規(guī)則、上市審核、減持重組退市、信息披露等多方面制度改進(jìn)，其在分拆上市上的態(tài)度為A股市場的下一個重大變革埋下了伏筆?！对O(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制實(shí)施意見》明確，達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。允許現(xiàn)有上市公司將部分高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)分離出來單獨(dú)上市，是A股的一大改革，不僅有利于豐富科創(chuàng)板的群體層次嗎，同時也是一些A股上市公司謀求分拆上市的良好“試驗(yàn)田”。此前，A股分拆上市規(guī)則并不明確，且監(jiān)管極為嚴(yán)

2、格，并未允許已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市（即狹義的分拆上市），企業(yè)僅能選擇新三板或境外的上市路徑。另一方面，港股分拆上市相應(yīng)的政策措施已較為完善，擁有一套明確的流程及上市標(biāo)準(zhǔn)，分拆上市的監(jiān)管同樣較為到位。此次科創(chuàng)板的表態(tài)說明了對于分拆上市的態(tài)度改變，隨著我國監(jiān)管實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的不斷積累，有望借鑒港股分拆上市規(guī)則制定合理的監(jiān)管配套細(xì)則。此外，港股美股分拆上市屢見不鮮，我們研究了港股及美股典型分拆上市的案例，發(fā)現(xiàn)從企業(yè)自身來看，一些業(yè)務(wù)范圍較大的優(yōu)質(zhì)企業(yè)在監(jiān)管允許的情況有很強(qiáng)的動力進(jìn)行分拆上市，實(shí)際上市后也為母公司帶來了諸多利

3、好。分拆上市概念：狹義和廣義之分分拆上市指母公司為了業(yè)務(wù)分離、融資等原因需要，將一部分資產(chǎn)及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到新設(shè)立的公司，再將子公司股權(quán)對外出售，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。分拆上市有廣義和狹義之分：廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。狹義的分拆上市后，母公司不喪失控制權(quán)，可以按照持股比例享有子公司的凈利潤分成，而子公司也可以獨(dú)立運(yùn)營決策。值得一提的是，狹義的分拆上市并未在A股有成功案例，放棄控股權(quán)的分拆上市

4、則有成功案例，包括國民技術(shù)、中新賽克從中興通訊分拆上市，佐力藥業(yè)從康恩貝分拆上市，會稽山從輕紡城分拆上市，暢聯(lián)股份從外高橋分拆上市等。表1：廣義和狹義分拆上市情況分類定義A股案例廣義的分拆上市狹義的分拆上市已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市，可以失去控股權(quán)狹義的分拆上市后，母公司不喪失控制權(quán)國民技術(shù)、中新賽克從中興通訊分拆上市，佐力藥業(yè)從康恩貝分拆上市，會稽山從輕紡城分拆上市，暢聯(lián)股份從外高橋分拆上市尚無有關(guān)分析師的申明，見本報告最后部分。其他重要信息披露見分?jǐn)?shù)據(jù)來源：Wind，A股分拆上市現(xiàn)有法規(guī)梳理一、分拆上市條件目前

5、證監(jiān)會對分拆上市尚未就境內(nèi)上市公司拆分在A股主板和中小板上市有明確的法律規(guī)定。關(guān)于分拆到創(chuàng)業(yè)板上市，證監(jiān)會官員在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會上表示，允許符合條件的境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，但僅對分拆上市提出了6條框架性規(guī)定（2010年4月），并沒有出臺正式的規(guī)范性文件。在創(chuàng)業(yè)板分拆上市需要滿足的條件包括：1)上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人項(xiàng)目；2)上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；3)上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發(fā)行人股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易；4)發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過

6、50%;5)發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%;6)上市公司及下屬企業(yè)董事、監(jiān)事、高管及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。但是，由于分拆上市的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易如何處理等問題引起了很大的輿論爭議，證監(jiān)會的表態(tài)為“不鼓勵、不提倡”進(jìn)行分拆上市。2010年以來證監(jiān)會態(tài)度從“明確允許”逐步轉(zhuǎn)為“不鼓勵”、“從嚴(yán)把握”，因此截至目前，在實(shí)際的操作中還未有上市公司子公司成功分拆到創(chuàng)業(yè)板上市的案例（即分拆上市后保留控股權(quán)的狹義分拆上市），至于分拆到主板上市更加困難，目前分拆的上市路徑只有境外或新三板。此次科創(chuàng)板細(xì)則明確分拆上市的通道打開，有望吸引那些多

7、元化布局、業(yè)務(wù)條線相對獨(dú)立、形成一定盈利規(guī)模的企業(yè)分拆其業(yè)務(wù)登陸A股，未來該類分拆上市企業(yè)值得重點(diǎn)關(guān)注。二、上市公司分拆上市的可選類型同時，證監(jiān)會就分拆上市的可選類型做了簡要說明，若上市公司及其子公司達(dá)到了分拆上市的具體要求時，共有四種上市類型可供選擇：1、申請時，境內(nèi)上市公司直接控股或通過其他公司間接控股。此種情況的主要條件為：上市公司募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；上市公司連續(xù)三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；發(fā)行人與上市公司不存在同業(yè)競爭，且控股股東出承諾；發(fā)行人五獨(dú)立（資產(chǎn)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、人員獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和財務(wù)獨(dú)立）；發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50

8、%,發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%等；董、監(jiān)、高（上市公司及其下屬企業(yè)）及其關(guān)聯(lián)方直接或者間接持股