(新)分拆上市研究

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1、---目錄一、分拆上市概念二、依據(jù)三、案例分析四、物流公司、物聯(lián)網(wǎng)公司分拆上市可行性============================================================一、分拆上市概念分拆上市有廣義和狹義之分，廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。從目前國(guó)內(nèi)分拆上市的案例來看，可以將分拆上市概括為：一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司改制為股份公司，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從

2、母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去，但母公司與分拆子公司存在股權(quán)控制關(guān)系，然后再將該子公司在本地或境外資本市場(chǎng)上市。由于分拆出去的子公司能從證券市場(chǎng)中獲得資金。因此，分拆上市既是一種資產(chǎn)重組行為，又是一種籌資行為。子公司分拆上市成功后，母公司按照持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤(rùn)分成，即獲取股權(quán)投資收益。二、依據(jù)1、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2006年5月17日，證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）2、《關(guān)于〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉的起草說明》（2006年4月29日證監(jiān)會(huì)發(fā)）3、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（2009年3月31日，證

3、監(jiān)會(huì)令第61號(hào)）4、《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》(2004年7月21日證監(jiān)發(fā)〔2004〕67號(hào))分析：（1）通知只適用與境內(nèi)上市公司將所屬企業(yè)分拆到境外上市的行為；----（2）通知將“上市公司所屬企業(yè)”的含義解釋為“上市公司有控制權(quán)的企業(yè)”，用控制的標(biāo)準(zhǔn)界定上市公司與擬分拆出去的企業(yè)的關(guān)系，比較模糊。（3）通知規(guī)定了上市公司將所屬企業(yè)分拆到境外上市時(shí)上市公司必須滿足以下幾個(gè)條件：??①上市公司在最近三年連續(xù)盈利。??②上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申請(qǐng)境

4、外上市。??③上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤(rùn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%。??④上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%。??⑤上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立,經(jīng)理人員不存在交叉任職。??⑥上市公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份,不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。??⑦上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形,或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交

5、易。??⑧上市公司最近三年無重大違法違規(guī)行為。5、證監(jiān)會(huì)官員關(guān)于分拆上市表態(tài)（1）2010年3月31日（允許）證監(jiān)會(huì)官員在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)上表態(tài)認(rèn)可符合6條件的境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，這6個(gè)條件指：①上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；②上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常；③上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)且出具未來不競(jìng)爭(zhēng)承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易；④發(fā)行人凈利潤(rùn)占上市公司凈利潤(rùn)不超過50%；⑤發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%；⑥上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親

6、屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。。（2）2010年9月3日（不鼓勵(lì)）第四期保薦人培訓(xùn)會(huì)議上，證監(jiān)會(huì)官員澄清創(chuàng)業(yè)板原則上不鼓勵(lì)分拆上市，只有主板一些大的企業(yè)滿足特定條件，才可以申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板分拆上市。----（3）2010年11月16日（從嚴(yán)把握）第六期保薦人培訓(xùn)會(huì)議上，證監(jiān)會(huì)官員強(qiáng)調(diào)要從嚴(yán)把握分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市。三、案例分析（一）TCL集團(tuán)分拆TCL移動(dòng)通信1.1TCL集團(tuán)和TCL移動(dòng)基本情況TCL集團(tuán)：TCL集團(tuán)有限公司創(chuàng)辦于1981年，在短短的20多年時(shí)間里，TCL從一個(gè)名不經(jīng)傳的地方國(guó)有企業(yè)發(fā)展成一家有160億元總資產(chǎn)，品牌

7、價(jià)值260多億元，主營(yíng)收入282.5億元，員工超過44000人的大型國(guó)有控股制造類公司。TCL集團(tuán)股份有限公司是一家從事家電、信息、通訊、電工產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，集技、工、貿(mào)為一體的特大型國(guó)有控股企業(yè)，經(jīng)過20年的發(fā)展，TCL集團(tuán)現(xiàn)已形成了以王牌彩電為代表的家電、通訊、信息、電工四大產(chǎn)品系列，并開始實(shí)施以王牌彩電為龍頭的音視頻產(chǎn)品和以手機(jī)為代表的移動(dòng)通信終端產(chǎn)品的發(fā)展來拉動(dòng)企業(yè)增長(zhǎng)的戰(zhàn)略。TCL系的四塊資產(chǎn)中，除已分別在深圳和香港上市的TCL集團(tuán)(000100.深圳)和TCL國(guó)際(1070.香港)，還有擬上市的TCL移動(dòng)TCL移動(dòng)：T

8、CL移動(dòng)電話機(jī)業(yè)務(wù)目前由TCL移動(dòng)經(jīng)營(yíng)。TCL移動(dòng)成立于1999年3月29日，目前的注冊(cè)資本為2980萬美元，公司注冊(cè)地為廣東省惠州市。截至2003年12月31TCL移動(dòng)的總資產(chǎn)為44億元，凈資產(chǎn)為21億元